基金运作流程图(DOC30页).doc

完美.WORD格式.整理基金运作流程图1.1.1私募股权投资的概念私募股权投资(Private Equity,简称PE)是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目,主要是具有发展潜质的非上市企业,通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金,然后进行权益性投资,并提供资金和各类增值服务,以帮助企业成长,使企业的资产得到增值,最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利的一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。1.1.2私募股权投资的特点 (1)高收益兼高风险收益与风险就像一对孪生兄妹一样,要想获取高收益,就必须承担高收益所附带的高风险。私募股权投资也不例外,投出去的资金要实现价值增值总是需要很长的时间;再者,即使受资企业如期实现了价值增值,但是私募股权投资的退出又难以掌控,能否获取高回报仍然还是个未知数。然而,就像赌博一样,一旦赌赢,就能获得丰厚的回报,私募股权投资也是一样,一旦投资成功,获得的投资收益足以让一个人连做梦都会笑醒。因此,在我们看到投资高收益的同时,也应该看到局收身后的尚风险。(2)投资期限在投资期限上,PE投资一般是3-5年,甚至需要的时间更长,并且流动性较差,一般在投资期内不能退出,因此PE属于中长期投资。(3)投资专业性强PE投资具有很强的专业性,这主要体现在PE运作的各个环节。在私募股权基金的成立阶段,要求具备一定的投资专业技能,再到投资项目的选择,更需要各行各业专业人才的支持,融资、投资更需要专业的指导,后续监督管理也同样需要经营管理人才,直到最后的退出都需要专业的策划和指导。只有做到专业,才能做出正确的投资决策,获得预期的投资收益。(4)投资灵活性高PE投资较其他投资方式,具有较高的灵活性。首先体现在私募股权基金的成立对组织形式的选择,有有限合伙制、公司制、契约制等多种组织形式可以选择;其次是投资项目的选择,可以对各行各业,处于各不同生命周期的企业进行选择;在融资方式上,融资渠道有很多可供选择,而不是单一的金融机构贷款;在投资方式上,也有联合投资、分阶段投资、一次性投资等多种方式可供参考;有退出方式,更是有IPO、股权转让和清算等方式,都可根据具体情况进行选择。因此,PE投资具有较高的灵活性。(5)投资具增值服务功能与其他投资方式不同,PE投资除了为被投资企业提供发展所需要的资金外,还要凭借自身优势,为被投资企业提供一系列增值服务,甚至参与到被投资企业的经营管理中,以帮助被投资企业改善经营管理、提升企业价值。1.1.3私募股权投资的市场参与主体PE投资在运作过程中主要包括三个市场参与主体:投资主体(投资人)、PE基金管理公司、受资企业。投资者,是资金的提供者,提供投资的资本,包括养老金、政府、商业银行等机构投资者,以及富有的家庭和个人。PE基金管理公司,接受投资者的委托,专门从事投资活动,是具备一定投资管理经验的机构或个人。受资企业,是需要募集资金来实现发展,又能被基金管理者选中投资的企业。如下图2-1所示,显示了 PE投资的三个市场参与主体。1.2私募股权投资的运作流程PE投资的运作流程是PE投资实现资本增值的全过程。它是紧紧围绕着其三个主要市场参与主体展幵的,即资金在不同参与主体之间流转。如此以来,以往对PE投资运作流程的研究,都是从资本流动的角度出发,认为资本先是从投资者流向私募股权基金(融资),经过其投资决策,再流入企业(投资)。待企业发展之后,在合适的时机再从被投资企业退出(退出),进行下一轮资本流动循环。与资本流动相对应的PE投资运作的三个阶段是:融资、投资和退出。即从资本流动的角度,PE投资的运作流程如下图2-2所示:图中箭头方向代表着资金的流动,先是从投资者流向基金管理者,再经基金管理者流向被投资企业,最后实现资本退出,基金管理者将实现增值的资本退还给投资者。在这个过程中,资金的三次流转分别称为融资、投资和退出。虽然从资金流动的角度划分PE投资的运作流程,有利于帮助我们了解PE投资的运作过程,但是,从实践来看,这种划分并不符合实际操作的需要。因此,本文基于实际操作的需要,从项目管理的角度出发,对私募股权投资的运作流程进行创新型设计。如下图2-3所示,PE投资的运作流程如下:首先是私募股权基金的成立,可选择有限合伙制、公司制、信托制等组织形式中的一种,其中有限合伙制最受欢迎。其次是投资项目的选择。基金成立之后,要募集足够的资金来投资赚钱,然而要募集多少,怎么才能募集到所需资金,这就需要在募集资金前做好准备工作,即对投资项目进行选择。因为投资项目确定之后才能确定需要筹集资金的数量,而理性的投资者也不会盲目投资,只有看到有值得投资的项目才会拿钱,因而投资项目选择是保证基金公司实现资金的募集的前提,同时投资项目的选择也是影响整个投资是否成功的关键。第三是融资。投资项目选择之后,需要筹集的资金数额也就得到确定,就可以通过各种渠道筹集项目所需资金,进入资金募集阶段。如果不能按原定的项目募集足够的资金,那么该项目的投资也就化为泡影,此时要回到起点上,重新选择投资项目。第四是投资。如果顺利地募集到所需资金,就进入正式的投资阶段,把筹集到的资金通过一定的方式(联合投资、分阶段投资、匹配投资、组合投资)投资到预先选择确定好的投资项目。第五是后续管理。投入资金之后,并不是坐等资金的增值,而要提供一系列增值服务,帮助被投资企业实现发展,并制定一定的激励约束制度,促进其发展。最后是退出。等待合适的时机,通过一定的方式(IPO、管理层回购、股权转让、清算)退出被投资企业,实现资本增值。退出既是本次投资的最后一个步骤,也是开启下一次投资之旅的起点。如上图所示,将PE投资的运作流程分为六个阶段:第一个阶段是基金成立阶段;第二个阶段是投资项目选择阶段;第三个阶段是融资阶段;第四个阶段是投资阶段;第五个阶段是管理阶段;最后一个是退出阶段。私募股权基金成立的组织形式不同,其运作的效率也不同。不同组织结构,其私募股权投资的运作效率也不同,具体如下:公司制公司制一般由两个或两个以上股东共同出资设立,董事会(基金管理者)可以自己管理,也可以聘请专业的资产管理机构来管理公司资。但公司制的组织形式因为决策的层级较多,投资决策效率低下,再加上股东的有限责任及委托代理产生的道德风险,基金管理者并一定会全心全意经营公司资产,并且股东面临着双重征税的问题,如此以来,投资者的投资收益会大大折扣。因此,公司制的优越性大大降低,不能成为私募股权投资的理想组织结构。其PE运作流程如下图3-4所示:信托制信托制是一种基于信托关系而产生的集合理财制度,投资者(信托人)将资金交给受托人(基金管理人)管理。投资者以其投入的资金为限承担有限责任,基金管理人按照约定收取经营管理费用,并按一定的比例收益提成,而这些都与业绩挂钩,因此在投资项目选择、以及后续管理和退出上,基金管理人都会尽心尽力,实现投资收益。其PE运作流程如下图3-5所示:有限合伙制有限合伙制基金是由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成,双方协商后签订有限合伙协议成立。有限合伙人,即基金的投资者,一般出资占99%,以出资额为限承担有限责任,不参与具体经营管理。基金收益的7585%由有限合伙人获得。普通合伙人,即基金的管理者,他们承担一小部分出资(大约占基金总额的1%),负责基金的管理和投资决策,并对外承担无限连带责任,在激励制度上,基金管理人按基金总量的1%3%收取的日常管理费,并按基金收益的15%25%获得回报。在这种组织结构下,PE基金管理人会尽职尽责努力地经营基金,追求PE投资收益最大化,并且有限合伙制避免了双重征税问题,所以受到欢迎。其PE运作流程如下图3-6所示 2、私募股权投资运作流程的实施步骤及方法2.1私募股权投资运作流程的实施步骤2.1.1基金成立步驟发起设立私募股权基金是实现PE投资循环的第一步,也是开启PE投资之旅的铜匙。即首先要选择和组建基金管理人团队。一般来讲,只要符合法律相关规定,投资者有充足的资金并且愿意将其拿来投资,均能申请设立PE基金,成为PE基金的发起人。但事实上,基金发起人不仅需要充足的资金,还需要有一支优秀的管理团队,才能发起成立PE基金,并且基金的成立需要得到有关部门的核准。2.1.2投资项目选择步驟要实现融资,必须做好融资前的准备工作投资项目的选择,以确定需要融资的资金需要量和融资的目标。同时,投资项目的选择是PE投资机构进行基金管理的一个核心内容,也是PE投资机构能否实现投资目标的关键,并且直接决定着PE投资的收益,进而影响到基金管理者的经营业绩因此,如何科学的选择有投资价值的、适合自己的、风险相对较小的投资项目是私募股权投资机构进行决策的首要任务。投资项目的选择是指私募股权基金通过一定渠道,寻找潜在的项目,并根据自身的专长、丰富的投资经验以及个人投资偏向进行职业判断,从而对投资项目进行蹄选,并通过尽职调查和评估,最终做出决策,确定拟投资的项目。如下图4-1所示,PE投资项目的选择要经过五个具体步骤:(1)项目的寻找。通过一定渠道,寻找潜在的投资项目。(2)项目的蹄选。对潜在的投资项目,进行初步蹄选,过滤掉不值得投资的项目,将可能存在投资价值的项目进行立项,以深入调查。(3)尽职调查。对初步蹄选保留下来的项目进行详细的调查,并深入了解,以确定项目是否具有投资价值。(4)项目评估。采取一定的方法,对投资项目价值进行评估,以进一步确定目标企业是否值得投资,并为融资资金量的确定奠定基础。(5)投资决策。在对投资项目进行调查评估之后,私募股权基金管理者综合各方面的因素,做出最终决策,选择拟投资的项目。2.1.3融资步驟有了理想的投资项目之后,要实现投资,就必须拥有投资所需的资金。因此,融资是投资的前提,即只有募集到足够的资金,继而才能通过有效的组织形式进行投资运作。所谓融资,是指根据投资项目确定的需要筹集资金的数额,寻找潜在的投资者,将资金通过各种渠道募集起来。融资的具体运作流程如下图4-2所示:(1)确定预期融资金额。根据已选择的投资项目,估计需要投资的资金额,计算出需要筹集的资金额度。(2)编制融资计划说明书。在正式开始融资前要做好充分的准备,编制一份详细可行的融资计划说明书,以确定融资的资本成本、资本结构,融资工具及潜在投资者范围等,以及与投资项目相关的基础性材料,以保证融资的顺利进行。(3)寻找潜在的投资者。私募股权基金发起人通过各种社会网络关系,以及自身的融资经验,发掘潜在的投资者,了解潜在投资者的资产状况、投资意愿及其他相关情况和要求的投资收益。(4)触潜在的投资者。.寻找到潜在投资者之后,私募股权基金管理人要与潜在投资者进行正面接触和沟通,让潜在投资者了解拟投资的项目、预期收益以及基金发起人的业务水平、管理团队的素质、盈利能力和历史业绩等方面的信息,进而说服他人投资。(5)与投资者达成融资协议。当投资双方均满意对方的情况,意见达成一致,基金管理人与投资者就可以签订相关的投资协议条款,并在银行以基金的名义幵设账户,投资者将一定数额的承诺投资资金转入该账户完成投资,基金管理人则按照约定进行投资,以回报投资者。2.1.4投资步骤待所需资金足额筹集之后,基金管理人就可以对已选择好的投资项目进行投资。(1)投资条款的设计与谈判。根据预先选定好的投资项目,与被投资企业进行礎商和谈判,设计相关投资条款。(2)签约投资。在谈判达成一致后,与被投资企业签约,并按照合约规定进行投资。2.1.5管理步骤从国内外私募股权投资的实践看,国内私募股权基金管理者在寻找和蹄选项目阶段花费大量的人力、物力和财力,认为项目选对了,投资就成功了一大半,而对投资后的管理不给予足够的重视,抱着坐收渔翁之利的心态;相反,国外PE基金管理者则在投资的后续管理和退出阶段花费更多的心思,付出更多的努力,他们甚至全身心地参与到被投资企业的经营管理中,以帮助被投资企业提升价值,实现资本增值。也就是说资金投出去之后,PE基金管理者要计对受资企业的发展现状,提供一系列的企业价值增值服务,包括完善公司内部治理结构、拓展市场和开发新产品等,提高其在市场中的地位,帮助企业实现发展。不同的投资者对待投资管理的态度也是不同的,按照PE基金管理者对参与项目经营管理的程度,可分为“积极”的投资者和“消极”的投资者。“积极”的投资者更乐于参与被投资企业的经营管理,不仅提供发展建议,还会利用自身优势帮助其开辟新市场,以拓展新的业务。但这并不意味着他们要参与企业的日常经营管理,而通常是委派一名董事加入到企业董事会中。但有一点肯定的是,他们密切关注企业的各项发展状况,为了了解企业的经营和财务状况,他们要求定期上交和披露财务报表及其他相关资料,并参与表决公司重大的决策事件。一般处于高速发展的企业适合这类投资者。“消极”的投资者一般不参与企业的经营管理,除非发现被投资企业出现严重问题,不能实现预期的投资目标,他们才会投入精力关注公司发展。实际上,多数PE基金管理者都介于“积极”和“消极”这两者之间。虽然积极的监管有利于提高投资的成功率,但其也相应提高了投入的成本。因此,PE基金管理者需要在收益和成本之间进行权衡,选择最有利的监管。2.1.6退出步骤退出是指PE投资基金公司在被投资企业实现价值增值之后,等待合适时机,将投资从被投资企业撤出,以获取增值收益。退出是PE投资循环的最后一个步骤,也是实现投资目标的关键步骤。同时,退出是PE投资者最为关心的问题,因为这意味着资金的回收,收益的实现,因此,能否顺利退出对整个投资的成败尤为重要。退出的具体实施流程如下图4-3所示:2.2私募股权投资运作流程的实施方法2.2.1基金成立的实施方法私募股权基金管理公司通常是由发起人发起,以公司制、信托制或者有限合伙制中的一种形式成立,成为一个专门从事PE投资的专业基金管理机构(公司)。基金的成立一般需要经过以下环节:发起人发起设立基金、选择基金合伙人,组建基金管理公司;制定各项申报文件,向主管部门申报批准.;公幵发表基金招募说明书等。2.2.2投资项目选择的实施方法(1)项目的寻找在市场上,虽然需要接受投资的企业难以计数,但对私募股权基金管理者而言,如何从众多的企业当中,找到具有投资潜力的受资企业,无疑是大海拐针。一般来说,投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等,具体如下表4-1所示。当然,不同渠道所获取信息的可靠性存在一定差异,一般通过自有渠道获得的信息相对可靠,另外通过朋友、合作伙伴、银行和事务所等中介渠道收集的信息也具有较高的质量。总的来说,PE基金管理者能否寻找到项目,能否快速地取得符合自身要求的项目,在很大程度上取决于人际关系网的广泛性。人际关系越广泛,项目寻找的渠道就越畅通。(2)项目的蹄选在对项目投入精力进行尽职调查和评估前,对寻找来的项目要有一个初步的了解和定位,进行初步蹄选,以筛掉不合条件的项目,从而节省人力、财力,提高项目选择的效率f帝选项目没有统一的标准和方法,也没有一把定量的尺子来测度,PE投资者只能根据以往的投资经验和专业眼光,运用职业判断,对项目进行初步蹄选。常见的项目初步蹄选标准如表4-2所示:除了上述蹄选标准以外,PE的投资理念和投资偏好也会对项目选择产生影响,下表4-3中列出了一些国际知名私募股权投资者的选项理念和标准,以供我国PE投资者在选择项目时参考和借鉴。(3)尽职调查要做出最终投资决策,尽职调查必不可少。第一,尽职调查有利于PE基金管理者深入了解企业的真实情况;第二,尽职调查可以为投资项目的价值评估提供依据;第三,尽职调查可以提供相关书面材料,供备案和查询34。尽职调查的主要内容包括企业过去的发展背景和历史记录,现在财务状况、经营状况、销售以及运营状况等,以及未来的发展前景和展望等多个方面。其中,财务状况、经营状况和发展愿景是最重要的调查内容。尽职调查对象及主要内容如下表4-4所示-一般而言,如上表4-4所示,私募股权基金管理公司将会从目标企业的产品竞争力、所在行业的竞争环境、管理团队、市场的发掘空间和价格利润的发展趋势,以及企业的财务状况、偿债能力、产品品牌、专有技术等多个方面对目标企业进行全方位的考察,并且为了获取目标企业的真实经营信息,还会向当地银行、政府、工商局、税务局、媒体、投资顾问、律师、会计师、评估师等相关人员咨询。但为了保证调查不流于形式,发挥实质性效果,如下表4-5所示,可以采取以下三种措施:(4)项目评估PE基金管理者通过初步蹄选和进一步尽职调查后,基本选定拟要投资的项目。但是,该项目是否值得投资,需要投资多少,回报率又是多少,还必须走的一步便是对该项目进行价值评估。同时,该评估结果将直接为双方达成投融资协议提供有力支持和依据。并且该评估过程和结果还能将该投资项目的投资风险体现出来,以减少投资损失。价值评估是指估计企业在现在时点上的价值,主要通过分析企业过去几年的相关财务数据,结合对未来发展的预测,采用一定的方法进行预测估计说到价值评估,就联想到资产评估,道理是相通的,只是某些细节上有所差异。因此,我们可以利用资产评估学中的市场法、成本法和收益法来评估投资项目价值。将这三种方法具体应用到私募股权投资的项目评估上,如下表4-6所示:公式(4-2)中实体价值的估计,上表假设企业是无限期经营的。但实际中,可以分为两个时期,第一阶段是增长期,通常为5年左右,该时期现金流不稳定,第二时期为永续期,此时耍么销售增长率稳定,要么净资本回报达到稳定。如果设增长期为n,则公式(4-2)变为:(5)投资决策通过以上步骤,对投资项目进行详细调查和评估之后,比较各备选投资项目,结合自身条件,考虑宏观经济环境,做出抉择,最终确定拟投资的项目。2.2.3融资的实施方法(1)确定预期融资金额根据已选择的投资项目,通过项目价值评估,得出拟投资的总金额,那么:预期融资金额=总投资金额自有资金总投资金额多指估算出来的被投资企业的价值;自有资金是私募股权基金公司成立时注册资本的一部分;两者相减就是投资该项目短缺的资金,也就是需要通过融资来筹措的资金。如果相减的结果为负,即自有资金大于总投资额,此时说明私募股权基金管理公司资金实力雄厚,不需要再进行融资。确定了预期融资金额,就有了融资的目标,从而编制融资计划,确定融资相关的事宜,就正式进入融资阶段。(2)选择资金的募集方式在资金筹集上(亦称融资),与公募相反,私募股权基金主要采用非公开方式,向少数机构投资者或个人筹集资金。以有限合伙制为例,即基金管理者GP (普通合伙人)通过私下与投资者LP (有限合伙人)协商来完成资金募集。正由于私募具有非公开的特征,因此交易细节一般不需要具体的披露,这样就更有利于商业信息的保密。此外,投资者通常只按投资份额的99%-95%出资,另外的1%-5%由基金管理者出资,其余的由投资者出资,这样做主要是为了激励与约束基金管理者。另外,PE通常以承诺的方式来募集资金,即在投资者同意投资时,并不一定要现场投出资金,而只是先承诺给基金管理公司投资特定数额的资金,待基金管理者确定有良好投资机会并需要进行投资之前,投资者再将承诺的资金实际投出,当然也不一定都是一次性交付,可以分次投入。仍然以有限合伙制为例,基金管理公司在设立时,有限合伙人只要给予支付特定数额资金的承诺即可,并不要求立即投入。当一般合伙人确定拟投资的项目需要投资时,他们就通告知有限合伙人,有限合伙人在一定时间内投入资金即可。因此,PE基金所谓的资本筹集是承诺资本额,而不是实际投资额。(3)锁定资金的募集对象由于PE的投资期限较长,一般为5-7年,因此其募集对象应主要锁定长期投资者,即机构投资者或者富有的家庭或个人他们一般具有以下特征:资金充裕、具有长期投资理念,能承受高风险等。在我国,PE基金的主要募集对象有:政府单位;经济实力雄厚的上市公司和非上市公司;保险公司等机构;富有的家庭和个人;国外投资者。此外,商业银行、投资银行等金融机构和非金融机构也能成为PE基金的投资者。2.2.4投资的实施方法(1)投资条款的设计与谈判投资项目经过详细尽职调查和价值评估后,如果PE基金管理者认为值得投资,并且所需投资的资金已募集到位,就可以与被投资企业法定代表人或者委托人进行磋商和谈判,以确定有关投资事宜的一系列文件,并形成合约条款。合约条款的内容一般包括以下几个方面:投资总额;投资方式;确认投资者享有的权利;企业预期的经营范围、经营业绩;管理团队的稳定性;最终利润分配方案的确定。此外,为了在一定程度上确保投资的安全,还应确定一些双方达成一致意见的保护性条款。一般包括:分阶段投资、可转换优先股、参与董事会或委任一名成员参与董事会、对企业重大事件参与决策表决、对赌协议等但是在约定保护性条款时,也不能只站在私募股权基金管理者的角度考虑,还应适当关照受资企业,使双方的利益都得到兼顾,以实现共赢。(2)签约投资私募股权基金管理者与被投资企业双方就合约条款内容达成一致意见后,在合约上签字确认,并按照合约条款的规定进行投资。私募股权投资的方式有联合投资、分阶段投资、匹配投资、组合投资等,根据具体情况选择投资方式。其中,分阶段投资是最安全的一种投资方式,主要是指投资人不是一次性地把资金全部注入,而是以企业达到分期投资目标为前提分期投入。这种投资方式可以看成是一种监督,当企业发展出现问题时,可以通过终止投资来减少投资损失。同时,这种投资方式也可以看作是一种激励,促使被投资企业管理者努力工作,提升企业经营业绩,进而增加投资收益。2.2.5管理的实施方法后续管理是PE投资能否实现增值的重要环节,其内容主要包括以下三个方面:(1)提供增值服务私募股权基金行业的价值不卑单是为需要使用资金的企业提供资金,更重要的是在注入资金的同时,提供增值服务,参与目标企业的价值创造过程。这是PE投资的核心价值理念。私募股权基金管理公司通过提供一系列增值服务,改善企业的治理结构、推动产业升级和结构调整、提高企业运营效率,并且利用自身所掌握的国内外优势资源,帮助企业幵拓新市场,研发新产品和服务,打造品牌,拓展采购或销售渠道,提高企业经营业绩,进而提升企业价值。增值服务的内容有:帮助被投资企业制定发展战略,并督促实施;利用自身关系网帮助被投资企业开辟国内外市场和提高品牌知名度;帮助被投资企业规范管理;促进被投资企业技术创新,改进生产工艺,提高生产效率;帮助目标公司任用优秀的人才等。例如,知名的国际投资公司3i集团投资小肥羊后,就为小肥羊提供了一系列帮助,促使其一步步走上市场化、国际化道路。这首先体现在投资前,3i集团通过尽职调查,对小肥羊的财务状况、经营状况、公司结构等进行了深入了解和把握,之所以要如此详尽,只是为了后期能有效的帮助小肥羊解决问题。小肥羊作为一家餐饮业,在管理上并不规范,3i集团深知要面向市场,做大做强,必须提升管理水平。于是集团聘请了两位经验丰富的跨国企业管理人汉堡王前总裁NishKankiwala和肯德基香港运营公司现任总裁杨耀强,在管理上给小肥羊提出了切实有效的建议。同时,3i集团还帮助小肥羊制定了 “180天计划”。就这样,小肥羊不仅得到了 3i集团的资金援助,还得到经营管理的指导,于是很快业务质量迅速提高,加盟店扩张了,管理层次提高了,管理质量也上了一个新台阶。最终小肥羊于2008年成功上市。再例如,IDG为被投资企业提供以下增值服务:帮助企业寻找战略合作伙伴,提高市场占有率;帮助企业拓展采购和销售渠道;帮助企业选拔和培训优秀管理人才;为企业长期运作提供指导等。(2)制定激励机制为了促使被投资企业的管理层努力工作,避免因委托代理问题而产生利益冲突,PE基金管理者通常可制定一系列激励管理人员的机制,比如股权激励、业绩评价与薪酬业绩挂钩等制度。另外,在确定向被投资企业投资时,为激励管理层提高经营业绩,PE基金管理者还可以在合约条款中加入“对赌协议”作为投资条件。例如,摩根士丹利等投资者在投资蒙牛时,为了保证投资收益的实现,就加入了“对赌协议”的条款。协议主要约定了摩根士丹利与蒙牛管理层之间的对赌,即在投资后的2003年2006年,如果蒙牛的销售年增长率达到了 50%,则摩根士丹利等投资者就要用自己的股份奖励给蒙牛管理层;相反,如果在约定的三年间,蒙牛的经营业绩未达标,则蒙牛的管理层就要受到惩罚,将自己的6000万7000万股的上市公司股份给摩根士丹利等投资者。约定投资之后,2004年,蒙牛乳业达到了上述约定的经营目标,于是摩根士丹利等投资者兑现了奖励给蒙牛管理层的股份,同时摩根士丹利等投资者也获得了投资上收益。可见,该业绩对赌协议实现了投融资双方的共赢。(3)实行监督和约束如果说激励是一种提升业绩的积极方式,那么监督和约束则是一种消极方式,两种方式相互促进,相互补充,缺一不可。那么,PE基金管理者对被投资企业的监管主要通过以下几种方式:委派具有胜任能力的代表参与被投资企业的董事会,对重大事项进行表决;聘请优秀的管理人员管理被投资企业;定期获取和审阅公司的财务报表;监督被投资企业的运营和内部控制情况;发现不利情况时,撤资退出。2.2.6退出的实施方法(1)选择退出方式PE资能否顺利退出是决定投资人的投资收益能否实现的关键。PE投资有以下三种大的退出方式:一是通过被投资公司IPO卖出股权;二是将股权向第三方转让或者由被投资公司股东、管理层或员工回购;三是在经营不善的情况下清算撤资。公开上市(IPO)IPO被视为最理想的退出方式,为大多数PE投资者所青睐。主要是因为被投资企业IPO后,PE投资者所持有的股份就能在市场上公开流通,待股价最高时抛出,就能获得最大收益。股权转让当目标企业达不到上市要求时,也就是说IPO退出不可行,此时PE投资者会采用股权转让的方式实现退出。股权转让又分为两种:第一种是企业并购;第二种是股份回购。这两种都属于股权转让,只是股权转让的对象不同。a、企业并购(M&A)企业并购是指PE投资者将股权转让给企业以外的第三方,由一个新的企业来收购目标公司的股权,达到公司兼并的效果。并购退出同样是PE投资非常理想的退出渠道,通过这种方式,也能获得较高的投资收益。b、管理层回购(MBO)管理层回购是指私募股权投资者将持的目标公司股权转让给目标公司内部的管理层或员工等。这种方式不影响目标公司的独立性和员工的积极性,因此,很多企业倾向于选择股份回购的退出方式。清算当私募股权投资者发现被投资企业发展潜力不足,成长缓慢或发展前景不明朗,难以达到预期的收益,而又不能扭转这种趋势时,为了防止进一步的损失,私募股权投资者会果断退出,以最大限度的减少损失。下表显示了以上几种退出方式的优缺点。以上几种退出方式各有利弊,PE投资者在实现退出时,不能拘泥于某一种形式,应该针对不同的情况,灵活地选择最有利的退出方式,将退出风险最小化。(2)确定退出时机除了退出方式外,退出时机也很重要。退出时机是否恰当直接关系到PE投资能否获得良好的收益。在确定退出时机时,PE投资者应根据当前的宏观经济环境,结合被投资企业的经营状况和发展趋势,进行充分的思考和分析。理论上的最佳状况是,当企业价值被市场高估的时候是私募股权投资退出企业的最佳时机。此时私募股权投资者也可以聘请资深的专业投资机构或专家来协助其进行分析。综合考虑企业自身的营运状况和企业所面临的宏观政治经济环境,有以下几种退出策略供参:如上表所示,当企业运营不理想,发生财务困难,或发展缓慢而前景又不明朗,整个宏观经济环境面临萧条,呈下降趋势时,此时尽管企业的价值被低估,退出可能无法获得较高收益,但如果继续持有股份,则会带来更大的损失,因此最明智的选择是果断退出,如果能以股权转让方式退出固然很好,可以减小损失,但如果没有其选择,必须清算撤资,以保证资产的安全。但如果企业运营不理想,而宏观经济态势良好,企业的价值不一定被低估,那么企业就可以等待合适的时机,以股权转让方式退出投资。如果企业运营良好,宏观经济繁荣,企业就有望继续发展下去,达到上市的条件,私募股权投资就能以IPO方式退出,以实现投资收益最大化。但如果企业运营良好,面临的宏观经济环境不利于企业发展,那么此时企业的市场价值肯定是跌到了低谷,退出对私募股权投资者显然是不利的,因此应该等待,待宏观经济环境好转,企业价值得到市场承认时,再根据实际情况选择退出。(3)设计退出过程在确定退出时机和方式后,PE基金管理者就可以幵始对整个退出过程进行精心筹划。要准确描述整个退出过程,一份具体的退出进程计划书是不可少的。退出进程计划书应包含退出过程中的各项事宜,包括各方当事人的相应责任和义务安排。因为退出过程一般较长较复杂,涉及到大量的人、才、物,将责任和义务进行有效分配,有利于确保退出过程的顺畅。为了提高退出过程的效率,退出进程计划书还应事先规定好有关工作人员的奖惩机制。除此之外,因整个退出过程会涉及到法律、税收政策和商业等众多事务,因此PE基金管理人通常还会聘请专业机构或者专业人士来协助退出过程的实现。(4)退出准备在正式启动PE投资退出过程之前,还要为退出做好充分准备,最关键的是要准备好评价一个投资项目价值的基础性材料和文件,比如相应市场环境的调研、法律文件的撰写、历史财务报告和业务前景预测等。在大多数情况下,潜在投标方还会对公司的生产状况和行政管理等情况进行实地考察,这都需要企业提前做好准备。(5)启动退出程序,监控退出过程在完成一系列相应的退出准备工作之后,退出过程就正式幵始了。这一过程PE投资基金管理人与投标方进行交易商谈的过程,确定成交价格和交易方案等,其中最重要的一点是信息的保密性。(6)交易结算和事后评估审查交易双方通过一系列的谈判,意见达成统一之后,一项退出就基本完成,而交易结算才意味着投资正式退出目标企业。这时候,退出还没有完全结束,PE基金管理者还需要对整个退出过程进行评估审查,追究有关责任人的过错,奖赏退出过程中表现突出的人员,并对本次退出过程中的优势和不足进行深入的总结分析,以为未来PE投资积累经验。范文.范例.指导