民事起诉状（公司设立纠纷）.docx

民事起诉状【公司设立纠纷】原告：XXX,性别男，民族X,XXXX年XX月XX日出生，住长沙市XXX区XX街道XXX号XX小区XX花园XX号XX栋XX室，电话XXXXXXXXXXX,公民身份证号：XXXXXXXXXXXo原告：XXX,性别男，民族X,XXXX年XX月XX日出生，住株洲市XXX区XX街道XXX号XX小区XX园XX号XX栋XX室，电话XXXXXXXXXXX,公民身份证号：XXXXXXXXXXXo诉讼代理人：肖XX律师，北京市XX（长沙）律师事务所律师。住所地雨花区XX街道时代阳光大道XX号,代理权限：特别授权，电话1XXXXXXo被告1：XXX,性别女，民族X,XXXX年XX月XX日出生，住长沙市XXX区XX街道XXX号XX小区XX花园XX号XX栋xx8室，电话XXXXXXXXXXX,公民身份证号：XXXXXXXXXXXo被告2：XXX,性别男，民族X,XXXX年XX月XX日出生，住长沙市XXX区XX街道XXX号XX小区XX花园XX号XX栋xx8室，电话XXXXXXXXXXX,公民身份证号：XXXXXXXXXXXo诉讼请求1、依法解除原告与二被告于20xx年XX月XX日签订的合作协议；2、依法判令二被告按照XX%的过错比例共同赔偿原告因筹建公司及前期运营而支出的各项费用IXXXXXX元及利息损失（以IXXXXXX元为基数，自20xx年7月2日起至20xx年XX月XX日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，自20xx年XX月XX日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、由被告承担本案诉讼费。事实和理由20xx年XX月XX日，原告与二被告共同签订了合作协议书约定各方共同投资设立北京XXXX生物科技有限公司（以下简称XX公司）,公司注册资金300万元,并对各方出资的金额和出资比例进行了约定。杨X授权其亲属XX在协议上签名，XX授权其亲属XX在协议上签名，杨X和XX对各自亲属在上述合作协议书上的代签名行为及法律后果予以认可并追认。协议还约定，在公司成立初期，由杨X、XX先行投入300万元到公司财务账户作为前期启动资金。20xx年XX月XX日，二被告未经原告同意，私自与案外人王XX共同出资成立了XX公司，注册资本金IOOO万元，其中XX认缴出资额450万元，持股比例45%；XX认缴出资额450万元，持股比例45%；王XX认缴出资100万元，持股比例10%,由XX担任法定代表人。二被告的行为违反了合作协议书的约定，存在根本违约，导致原告的合同目的无法实现，应予以解除。在公司筹备及前期运营期间，杨X、XX已投入并支出各项费用共计XXXXXXXX元，因二被告是在原告不知情的情形下与案外人王XX私自设立XX公司，且公司沿用合作协议书项下的名称、租赁场地、财产及前期投入，二被告的行为严重侵害了杨X、XX的合法权益，给二人造成重大损失，存在过错，应承担主要责任，要求二被告按照70%的责任比例共同偿还及赔偿筹备费支出，并赔偿利息损失。综上，为保护原告的合法权益，原告特根据中华人民共和国民法典和民事诉讼法相关规定向贵院提起诉讼，请贵院依法判如所请！此致雨XX区人民法院具状人:XXX20xx年XX月XX日附：民事起诉状副本2份证据目录2份使用文本提示：本起诉书作为格式参考（案例内容有删减），文书内容需根据使用者具体情况修订