《固定资产贷款管理暂行办法》系统解读.docx

作者：一气贯长空固定资产贷款管理暂行办法系统解读固定资产贷款管理暂行办法第一章总则第一条为规范银行业金融机构固定资产贷款业务经营行为，加强固定资产贷款审慎经营管理，促进固定资产贷款业务健康发展，依据中华人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国商业银行法等法律法规，制定本办法。第二条中华人民共和国境内经国务院银行业监督管理机构批准设立的银行业金融机构（以下简称贷款人），经营固定资产贷款业务应遵守本办法。第三条本办法所称固定资产贷款，是指贷款人向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的，用于借款人固定资产投资的本外币贷款。这句话的关键在于准确理解“固定资产投资”一词。建议按照国家统计局的指标解释理解，其中建设性质更便于作为固定资产投资的评判标准：（标黄为点评内容，绿色为引用资料。下同。）固定资产投资（不含农户），指城镇和农村各种登记注册类型的企业、事业、行政单位及城镇个体户进行的计划总投资500万元及以上的建设项目投资和房地产开发投资，包括原口径的城镇固定资产投资加上农村企事业组织项目投资。固定资产投资按建设性质分，按整个建设项目情况来确定。建设项目的性质一般分为新建、扩建、改建和技术改造、单纯建造生活设施、迁建、恢复、单纯购置。农户投资不划分麒性质（1）新建指从无到有“平地起家”开始建设的项目。现有企业、事业、行政单位投资的项目一般不属于新建。但如有的单位原有基础很小，经过建设后新增的固定资产价值超过该企业、事业、行政单位原有固定资产价值（原值）三倍以上的，也应作为新建。（2）扩建指在厂内或其他地点，为扩大原有产品的生产能力（或效益）或增加新的产品生产能力，而增建的生产车间（或主要工程）、分厂、独立的生产线等项目。行政、事业单位在原单位增建业务性用房（如学校增建教学用房、医院增建门诊部、病房等）也作为扩建。现有企、事业单位为扩大原有主要产品生产能力或增加新的产品生产能力，增建一个或几个主要生产车间（或主要工程）、分厂，同时进行一些更新改造工程的，也应作为扩.（3）改建和技术改造指现有企业、事业单位对原有设施进行技术改造或更新（包括相应配套的辅助性生产、生活福利设施）的建设项目。改建项目包括企业、事业单位为适应市场变化的需要，而改变企业的主要产品种类（如军工企业转民用产品等）的建设项目；原有产品生产作业线由于各工序（车间）之间能力不平衡，为填平补齐充分发挥原有生产能力而增建但不增加主要产品生产能力的建设项目。技术改造是指企业、事业单位在现有基础上用先进的技术代替落后的技术，用先进的工艺和装备代替落后的工艺和装备，以改变企业落后的技术经济面貌，实现以内涵为主的扩大再生产，达到提高产品质量、促进产品更新换代、节约能源、降低消耗、扩大生产规模、全面提高社会经效益的目的。技术改造具体包括以下内容：机器设备和工具的更新改造；生产工艺改革、节约能源和原材料的改造；厂房建筑和公共设施的改造；保护环境进行的“三废”治理改造；劳动条件和生产环境的改造等。这里一定要区别新建、扩改、改建、技术改造。一般情况下，新成立公司作为承贷主体进行项目建设，属于新建；已投入运行的企业作为承贷主体进行项目建设，属于扩改；己投入运行的企业，增加生产线以扩大生产能力，属于扩建；修建食堂、宿舍等非增加产能的项目，属于技术改造。其中，技术改造不要求以所投资的项目的盈利还款来源，如食堂、宿舍只能改善员工生产环节，但并不能直接产生收益。这一点，是理解项目融资与固定资产贷款区别的重要依据。即固定资产贷款，还款来源可以是项目本身，也可以不是项目本身。但是项目融资，却明确要求“还款资金主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入，一般不具备其他还款来源”。第四条贷款人开展固定资产贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、平等自愿、公平诚信的原则。第五条贷款人应完善内部控制机制，实行贷款全流程管理，全面了解客户和项目信息，建立固定资产贷款风险管理制度和有效的岗位制衡机制，将贷款管理各环节的责任落实到具体部门和岗位，并建立各岗位的考核和问责机制。内控机制包括授权、管理办法、组织结构、考核问责等方面内容，不赘述C对于审批人而言，这句话的关键在于“全面了解客户和项目信息”，即从客户和项目两个维度，对固定资产贷款进行风险把握。第六条贷款人应将固定资产贷款纳入对借款人及借款人所在集团客户的统一授信额度管理，并按区域、行业、贷款品种等维度建立固定资产贷款的风险限额管理制度。所谓统一授信，即将一般法人客户与同业客户的授信进行统一管理，其中一般法人客户包括金融市场条线业务，如债券投资、信托贷款、债权投资计划、自有资金的理财产品投资等业务。说到底，统一授信打破信贷与非信贷的业务壁垒，将各项授信统筹考虑。根据商业银行实施统一授信制度指引（试行）（银发（1999）31号）规定：统一授信是指商业银行对单一法人客户或地区统一确定最高综合授信额度，并加以集中统一控制的信用风险管理制度。包括贷款、贸易融资（如打包放款、进出口押汇等）、贴现、承兑、信用证、保函、担保等表内外信用发放形式的本外币统一综合授信。商业银行风险监管核心指标（试行），则对统一授信提出限额要求：单一集团客户授信集中度为最大一家集团客户授信总额与资本净额之比，不应高于15%o该项指标为一级指标，包括单一客户贷款集中度一个二级指标；单一客户贷款集中度为最大一家客户贷款总额与资本净额之比，不应高于10%。大额风险暴露管理办法(2018)则进一步对统一授信提出限额要求：商业银行对非同业单一客户的贷款余额不得超过资本净额的10%,对非同业单一客户的风险暴露不得超过一级资本净额的15%o商业银行对一组非同业关联客户的风险暴露不得超过一级资本净额的20%o商业银行对同业单一客户或集团客户的风险暴露不得超过一级资本净额的25%。风险限额管理，办法建议从区域、行业、贷款品种三个维度进行管控。一是固定资产贷款的风险相对较高，项目的建设期存在建设完工风险，建设完工后项目的运营也将面临市场挑战。如果将银行的贷款品种进行分类，无疑固定资产贷款属于风险等级较高的产品。二是风险限额，一般由风险管理部与信贷管理部这样的部门进行数据的统计及管控，审批部门往往只负责具体的项目审批。三是风险限额涉及银行的风险偏好，往往由高级管理层进行审议。对于审批人而言，重点在于微观层面的授信额度管控，以及单户/集团风险限额，而非组合层面的风险限额管控，组合层面集中度管控一般由风险管理部负责。第七条贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途，并按照约定检查、监督贷款的使用情况，防止贷款被挪用。这句话看似平淡无奇，实则饱含深意，剑指“贷款用途”。按照我们“什么人，以什么方案，借钱干什么，拿什么还款”的审批框架，贷款用途属于“借钱干什么”的范畴。再缜密的项目分析，一旦资金挪用，则风控手段荡然无存。资金的实际使用情况，往往决定着项目最终是否会出风险。此外，资金挪用看似属于出账部门或贷后管理部门的失责，但追责起来，对审批人倒打一耙的情况也不在少数。所以，在审批环境掌握企业真实的资金意图，尤为重要。这一点上，必须佩服非银金融机构，他们往往派专门到项目现场进行监管，守着公司的公章，对资金的使用和回款情况了如指掌，真正做到资金封闭管理。此外，关于存量项目的置换贷款，一般要求担保方式不低于原方案，且抵押物要求先办理第二顺位抵押，再予以出账。不过，对于置换贷款，为避免沦为接盘侠，需要优选项目。毕竟好项目，为什么让自己置换呢？第八条银行业监督管理机构依照本办法对贷款人固定资产贷款业务实施监督管理。第二章受理与调查第九条贷款人受理的固定资产贷款申请应具备以下条件：（一）借款人依法经工商行政管理机关或主管机关核准登记；（二）借款人信用状况良好，无重大不良记录；（三）借款人为新设项目法人的，其控股股东应有良好的信用状况，无重大不良记录；（四）国家对拟投资项目有投资主体资格和经营资质要求的，符合其要求；以房地产开发项目为例。房地产开发企业资质按照企业条件为一、二、三、四等四个资质等级。一级资质的房地产开发企业承担房地产项目建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级及二级以下资质的房地产开发企业只能承担建设面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门确定，不得超越资质范围承担开发项目。（五）借款用途及还款来源明确、合法；借款用途不再赘述。还款来源明确、合法，属于“拿什么还款”的范畴，也是贷款审批的核心依据。还款来源的合法性不予赘述，关键在于还款来源的明确性，是项目盈利还款，还是担保人或借款人日常盈利还款，一旦确定下来，要进一步据此分析还款来源是否充足可靠。（六）项目符合国家的产业、土地、环保等相关政策，并按规定履行了固定资产投资项目的合法管理程序；固定资产贷款往往涉及环境评价、土地证件、施工许可、政府规划、发改委审批等合规性文件，必须将这些合规性文件作为出账前置条件。（七）符合国家有关投资项目资本金制度的规定；项目资本金的定义。投资项目资本金作为项目总投资中由投资者认缴的出资额，对投资项目来说必须是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何债务和利息；投资者可按其出资比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。项目资本金的比例要求。一是满足行内制度要求，二是满足国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知（国发（2019）26号）的要求。项目资本金的作用。因“不得以任何方式抽回”，且“项目法人不承担这部分资金的任何债务和利息”，因此项目资本金常常作为银行贷款的风险缓释垫。风险缓释垫越高，银行贷款所承担的风险越低。但资金毕竟是稀缺品，对于企业而言，希望用最少的钱办最大的事，超过国家及银行内控规定的准备金比例后，不愿意多投入准备金。这两种需求有待审批人进行平衡。审批人应本着对银行负责的态度，优质项目、优质股东，项目资本金符合管理规定即可；风险较高的项目，应要求企业提供项目资本金比例，并将其明确落实到授信批复的出账前置条件中。项目资本金的计算。设立独立法人的投资项目，其所有者权益可以全部作为投资项目资本金。对未设立独立法人的投资项目，项目单位应设立专门账户，规范设置和使用会计科目，按照国家有关财务制度、会计制度对拨入的资金和投资项目的资产、负债进行独立核算，并据此核定投资项目资本金的额度和比例。实际情况中，最常见的是设立独立法人的投资项目，此时其所有者权益作为项目资本金。需要注意的是，实操中独立法人的股东借款，体现在其他应付款科目,对企业而言属于负债，不能作为项目资本金。（八）贷款人要求的其他条件。第十条贷款人应对借款人提供申请材料的方式和具体内容提出要求，并要求借款人恪守诚实守信原则，承诺所提供材料真实、完整、有效。第十一条贷款人应落实具体的责任部门和岗位，履行尽职调查并形成书面报告。尽职调查的主要内容包括：（一）借款人及项目发起人等相关关系人的情况；（一）贷款项目的情况；（三）贷款担保情况；（四）需要调查的其他内容。尽职调查人员应当确保尽职调查报告内容的真实性、完整性和有效性。第三章风险评价与审批第十二条贷款人应落实具体的责任部门和岗位，对固定资产贷款进行全面的风险评价，并形成风险评价报告。第十三条贷款人应建立完善的固定资产贷款风险评价制度，设置定量或定性的指标和标准，从借款人、项目发起人、项目合规性、项目技术和财务可行性、项目产品市场、项目融资方案、还款来源可靠性、担保、保险等角度进行贷款风险评价。(1)借款人与项目发起人：这两个概念需要有效区分，借款人即项目的承贷主体，项目发起人则可能是借款人，也可能不是。新设立项目公司作为承贷主体，项目发起人往往是其股东，或实际控制人。对于PPP等项目，项目发起人则更为复杂。因此，项目发起人简单理解为牵头做项目的人，借款人则只是负责具体项目实施的人。强调借款人与项目发起人，和第五条“全面了解客户和项目信息”相呼应。特别关注项目发起人，一是凭什么做。考虑项目发起人开展项目的优势是什么，比如项目发起人长期深耕项目所属领域，拥有丰富的运营经验。二是为什么做。搞清楚项目发起人做这个项目的价值。如项目发起人将项目作为公司未来新的突破口，寻求新的业务增长点；项目发起人以项目作为既有产业链的上下延伸，拓展商业版图。三是怎么做。项目发起人是否集中优势资源，在资金、团队、技术等方面，对项目进行支持。四是项目发起人的抗风险能力。如果借款人是项目公司，则其自身抗风险能力有限，这时应该以项目发起人为突破口，充分缓释贷款风险。比如央企、国企、上市公司等实力较强的公司下属项目公司申请贷款，银行面临的风险要小一些。(2)项目合规性：一是产业、土地、环保等合规要件，二是项目资本金比例，三是行内固定资产贷款管理办法以及行业信贷政策、客户政策、担保政策等制度要求。(3)项目技术可行性：一般项目的技术性要求不是很高，但部分化工板块、技术难度大的施工领域(穿山架桥、兴修大坝等项目)、技术密集型项目则要考虑技术可行性，避免产生完工风险。(4)财务可行性：一是项目的内部收益率，二是测算好项目建设期的资金投入，以及投产后的每年盈利情况，并据此进行贷款投放和制定还款计划。(5)项目产品市场:说到底，除了房地产开发贷款，一般的固定资产贷款所形成的的资产，并不能直接创造价值，而是通过制造出产品销售后回笼资金。因此，对于依靠项目自身创造现金流的项目(属于食堂、宿舍等技术改造项目除外)，要根据行业周期、项目发起人的市场地位等因素，对项目产品市场进行预测，并据此预测投产后的盈利情况。(6)项目融资方案：融资方案属于“以什么方案借钱”的范畴，涉及贷款资金、贷款期限、贷款利率、还款方式、担保方式、出账条件、管理要求等诸多方面。这些要素要依据具体项目进行确定。(7)还款来源可靠性：评估还款来源的可靠性前，首先要确认贷款的还款来源。参见第九条。(8)担保：一般要求本行固定资产贷款所形成的的资产抵押至本行，所形成的的专属权利(如高速公路的收费权)质押至本行；要求项目公司股权质押至本行，以备必要时通过股权有效进行资产清收处置；要求集团或股东提供连带责任保证担保，既提高项目发起人的违约成本，将项目发起人与借款人利益捆绑在一起，也通过担保降低银行的风险；民营企业，要求实际控制人提供连带责任保证担保。必要时，可以追加企业的其他资产，进一步缓释贷款风险。(9)保险：作为固定资产贷款，资金定向投入固定资产建设，未来还款来源主要依靠固定资产创造现金流。因此，部分项目需要对项目购买保险，避免火灾或者自然灾害对项目造成的影响。第十四条贷款人应按照审贷分离、分级审批的原则，规范固定资产贷款审批流程，明确贷款审批权限，确保审批人员按照授权独立审批贷款。第四章合同签订第十五条贷款人应与借款人及其他相关当事人签订书面借款合同、担保合同等相关合同。合同中应详细规定各方当事人的权利、义务及违约责任，避免对重要事项未约定、约定不明或约定无效。第十六条贷款人应在合同中与借款人约定具体的贷款金额、期限、利率、用途、支付、还贷保障及风险处置等要素和有关细节。第十七条贷款人应在合同中与借款人约定提款条件以及贷款资金支付接受贷款人管理和控制等与贷款使用相关的条款，提款条件应包括与贷款同比例的资本金已足额到位、项目实际进度与已投资额相匹配等要求。第十八条贷款人应在合同中与借款人约定对借款人相关账户实施监控，必要时可约定专门的贷款发放账户和还款准备金账户。第十九条贷款人应要求借款人在合同中对与贷款相关的重要内容作出承诺，承诺内容应包括：贷款项目及其借款事项符合法律法规的要求；及时向贷款人提供完整、真实、有效的材料；配合贷款人对贷款的相关检查；发生影响其偿债能力的重大不利事项及时通知贷款人；进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前征得贷款人同意等。第二十条贷款人应在合同中与借款人约定，借款人出现未按约定用途使用贷款、未按约定方式支用贷款资金、未遵守承诺事项、申贷文件信息失真、突破约定的财务指标约束等情形时借款人应承担的违约责任和贷款人可采取的措施。第五章发放与支付第二十一条贷款人应设立独立的责任部门或岗位，负责贷款发放和支付审核。第二十二条贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。第二十三条合同约定专门贷款发放账户的，贷款发放和支付应通过该账户办理。第二十四条贷款人应通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制。贷款人受托支付是指贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交易对手。借款人自主支付是指贷款人根据借款人的提款申请将贷款资金发放至借款人账户后，由借款人自主支付给符合合同约定用途的借款人交易对手。第二十五条单笔金额超过项目总投资5%或超过500万元人民币的贷款资金支付，应采用贷款人受托支付方式。受托支付的资金限额要求，可以在批复中进行明确。第二十六条采用贷款人受托支付的，贷款人应在贷款资金发放前审核借款人相关交易资料是否符合合同约定条件。贷款人审核同意后，将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对手，并应做好有关细节的认定记录。第二十七条采用借款人自主支付的，贷款人应要求借款人定期汇总报告贷款资金支付情况，并通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式核查贷款支付是否符合约定用途。第二十八条固定资产贷款发放和支付过程中，贷款人应确认与拟发放贷款同比例的项目资本金足额到位，并与贷款配套使用。第二十九条在贷款发放和支付过程中，借款人出现以下情形的，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或根据合同约定停止贷款资金的发放和支付：（一）信用状况下降；（二）不按合同约定支付贷款资金；（三）项目进度落后于资金使用进度；（四）违反合同约定，以化整为零方式规避贷款人受托支付。第六章贷后管理第三十条贷款人应定期对借款人和项目发起人的履约情况及信用状况、项目的建设和运营情况、宏观经济变化和市场波动情况、贷款担保的变动情况等内容进行检查与分析，建立贷款质量监控制度和贷款风险预警体系。出现可能影响贷款安全的不利情形时，贷款人应对贷款风险进行重新评价并采取针对性措施。第三十一条项目实际投资超过原定投资金额，贷款人经重新风险评价和审批决定追加贷款的，应要求项目发起人配套追加不低于项目资本金比例的投资和相应担保。第三十二条贷款人应对抵（质）押物的价值和担保人的担保能力建立贷后动态监测和重估制度。第三十三条贷款人应对固定资产投资项目的收入现金流以及借款人的整体现金流进行动态监测，对异常情况及时查明原因并采取相应措施。第三十四条合同约定专门还款准备金账户的，贷款人应按约定根据需要对固定资产投资项目或借款人的收入现金流进入该账户的比例和账户内的资金平均存量提出要求。第三十五条借款人出现违反合同约定情形的，贷款人应及时采取有效措施，必要时应依法追究借款人的违约责任。第三十六条固定资产贷款形成不良贷款的，贷款人应对其进行专门管理，并及时制定清收或盘活措施。对借款人确因暂时经营困难不能按期归还贷款本息的，贷款人可与借款人协商进行贷款重组。第三十七条对确实无法收回的固定资产不良贷款，贷款人按照相关规定对贷款进行核销后，应继续向债务人追索或进行市场化处置。第七章法律责任第三十八条贷款人违反本办法规定经营固定资产贷款业务的，银行业监督管理机构应当责令其限期改正。贷款人有下列情形之一的，银行业监督管理机构可根据中华人民共和国银行业监督管理法第三十七条的规定采取监管措施：(-)固定资产贷款业务流程有缺陷的；(-)未按本办法要求将贷款管理各环节的责任落实到具体部门和岗位的；(三)贷款调查、风险评价未尽职的;（四）未按本办法规定对借款人和项目的经营情况进行持续有效监控的；（五）对借款人违反合同约定的行为未及时采取有效措施的。这些是高压线，不能碰！第三十九条贷款人有下列情形之一的，银行业监督管理机构除按本办法第三十八条规定采取监管措施外，还可根据中华人民共和国银行业监督管理法第四十六条、第四十八条规定对其进行处罚：（一）受理不符合条件的固定资产贷款申请并发放贷款的；（二）与借款人串通，违法违规发放固定资产贷款的；（三）超越、变相超越权限或不按规定流程审批贷款的；（四）未按本办法规定签订贷款协议的；（五）与贷款同比例的项目资本金到位前发放贷款的；（六）未按本办法规定进行贷款资金支付管理与控制的；（七）有其他严重违反本办法规定的行为的。这些也是高压线，不能碰!第八章附则第四十条全额保证金类质押项下的固定资产贷款参照本办法执行。第四十一条贷款人应依照本办法制定固定资产贷款管理细则及操作规程。第四十二条本办法由中国银行业监督管理委员会负责解释。第四十三条本办法自发布之日起三个月后施行。