巧新科技工业股份有限公司九十五年度股东常会会议记录.docx

巧新科技工業股份有限公司 【附件三】董事會議事規則第一條 本辦法依證券交易法（以下簡稱證交法）第二十六條之三第八項規定訂定之。第二條 本公司董事會議其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，應依本規則規定辦理。第三條 董事會應至少每季召開一次，董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。第四條 董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。第五條 公司董事會應由議事單位擬訂董事會議事內容，並視需要提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。第六條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：一、報告事項： （一）上次會議紀錄及執行情形。（二）重要財務業務報告。（三）內部稽核業務報告。（四）其他重要報告事項。二、討論事項：（一）上次會議保留之討論事項。（二）本次會議討論事項。三、臨時動議。第七條 公司對於下列事項應提董事會討論：一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。三、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。公司設有獨立董事者，對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。第八條 除前條第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。第九條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前二項代理人，以受一人之委託為限。第十條 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。第十一條 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。第十二條 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重行召集。前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。第十三條 董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。第十四條 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。有異議者，應依前項規定採取投票方式表決，並於會議記錄中載明。第十五條 董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。第十七條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見。 營業報告書 【附件一】一、九十四年度營業概況： (一)營業計劃實施成果： 九十四年的營收，新台幣1,510,659仟元，較前一年度成長196%，稅後淨利168,142仟元，較前一年成長1297%，每股稅後盈餘為1. 24元。 (二)預算執行情形： 九十四年未公開財務預測，故無預算達成情形。(三)財務收支及獲利能力分析：項 目93年94年財務結構（%）負債佔資產比率（%）50.0757.72長期資金佔固定資產比率（%）119.1992.18 償債能力（%）流動比率（%）151.8483.27速動比率（%）73.8638.47利息保障倍數2.049.12獲利能力（%）資產報酬率（%）0.985.06股東權益報酬率（%）1.0010.32佔實收資本比率（%）營業利益（%）2.8215.72稅前純益（%）1.0010.85純益率（%）2.3611.13每股盈餘0.111.24(四)研究發展狀況：(1)最近二年研究發展之初佔業收入淨額比例如下：年度93年度94年度營業收入淨額（千元）511,0841,510,659研發支出（千元）33,93144,626研發比例()74(2)最近年度研究發展成果1、本年度研發成功上線，鍛造鋁輪圈有十款。2、本年度研發成功上線，高爾夫球頭有六款。(3)未來研發方向1、持續開發高爾夫球頭鐵頭及木桿產品 。 2、將持續進行輪圈新產品的製程研發。3、車輛相關鍛造品之開發。二、九十五年度營業計劃概要（一）、經營方針：（1）全力開發新客戶，持續擴大事業經營規模。（2）引進新設備，追求製程改良創造高品質產品。（3）強化經營體制，追求高效率的經營管理。（4）持續強化教育訓練，全面提昇人員素質。（二）、預期銷售數量及其依據 由於油價高漲、輕量化時代的來臨，加上全球汽車零組件採購重心已移轉至亞太地區，未來鍛造鋁輪圈是我國發展之利基產品之一。巧新於九十四年鍛造鋁輪圈銷售量約38萬顆，預期今年九十五年將近一步擴展至65萬顆，預計將成長70%以上，未來將依據產業趨勢及不斷努力創新研發，預計銷售量將持續成長。（三）、重要產銷政策1、在公司快速成長下，目前正著手建立MCS、MRP、ERP系統，以便精準掌握材料庫存及未來市場需求量，以降低庫存管理之成本與風險。2、完成建廠及擴增設備計劃，追求客戶群之整體性服務以爭取世界大廠之訂單，縮短產品開發時間，創造競爭優勢。三、未來公司發展策略全球汽車零組件採購重心逐漸移轉至亞太地區，而台灣鋁輪圈業佔地利之便有很好的發展機會。美國是全球最大汽車製造及消費市場，近年來美國使用鋁輪圈，以其輕量、平衡感好、造型美觀及較高強度、節約能源等優點正逐漸取代鋼圈。未來消費市場對於鋁輪圈除了安全、輕量化、價格為主要考量之外，對於流行樣式的偏好也相當的敏感。故未來巧新將持續加強研發人員之培訓，強化與客戶合作關係，並隨時注意市場動態以因應未來產業的發展。四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 就外部競爭環境而言，鋁輪圈市場不斷擴大，業者如何掌握致勝關鍵，在於創新研發、提高品質、降低成本。巧新為維持在市場上保有其競爭優勢將持續投入研發人力及資源，致力於提昇效率及提高產品品質，進一步強化競爭力。 就法規環境而言，立法院已於九十四年度大幅修正證券交易法，增加若干公司治理之法律規定。為此，巧新已開始積極研發各項強化公司治理以及其他相關配套措施與辦法，以達到強化公司治理之目標。 展望未來，隨著汽車產業蓬勃發展帶動鍛造鋁輪圈市場，預期今後還會以較高的成長速度持續發展，巧新近年來一直執著於鍛造鋁輪圈生產技術的提昇，未來也將創造更高價值及客戶需求的產品與服務讓股東、客戶及員工共享經營成果。巧新科技工業股份有限公司監察人審查報告書 【附件二】 本公司九十四年度財務報表經董事會委請資誠會計師事務所蕭珍琪、王偉臣會計師查核完竣，連同營業報告書及盈餘分派或虧損撥補表，業經本監察人等查核尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定，謹具報告書，敬請 鑒核。此上本公司九十五年度股東常會巧新科技工業股份有限公司 監察人：吳宗仁監察人：盧耀男監察人：趙義隆中 華 民 國 九 十 五 年 四 月 二 十 一 日巧新科技工業股份有限公司九十五年度股東常會會議記錄時間：中華民國九十五年六月二十八日（星期三）下午二時地點：雲林縣斗六市雲科路三段八十號地下一樓會議室主席：楊潮鈺 董事長 記錄：涂綺真議程：壹、宣佈開會：報告出席股數（含委託出席）為132,987,302股，佔全部股數的93.32，達法定出席股數，宣佈開會。貳、主席致詞：略。參、來賓致詞：略。肆、報告事項一、本公司九十四年度營業報告，詳附件一。二、監察人審查九十四年度決算表冊報告，詳附件二。三、訂定董事會議事規則報告，詳附件三。伍、承認事項一、承認本公司九十四年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。（董事會提） 說明：1.本公司九十四年度營業決算業經資誠會計師事務所蕭珍琪及王偉臣會計師查核完竣，並經民國九十五年三月十四日董事會決議通過在案。 2.民國九十四年度營業報告書、會計師查核報告及決算表冊，請參閱附件一及附件四六。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。二、本公司九十四年度盈餘分派案，提請 承認。（董事會提） 說明：擬以九十四年度盈餘彌補上期累積虧損後，期末盈餘依法令規定先提撥百分之十為法定盈餘公積，剩餘未分配盈餘擬保留，待日後盈餘增加後再分配，請參閱附件六。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。陸、討論事項 一、案由：本公司章程修訂案，敬請 核議。（董事會提） 說明：因應法令規定與業務需要，擬修改部分公司章程，請參閱附件七。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。二、案由：本公司背書保證作業與資金貸予他人處理程序修訂案，敬請 核議。（董事會提） 說明：依九十四年十二月二十九日行政院金融監督管理委員會金管證六字第0940006026號令提出修正，請參閱附件八。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。三、案由：本公司股東會議事規則修訂案，敬請 核議。（董事會提） 說明：因應法令規定擬修改議事規則，請參閱附件九。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。四、案由：本公司擬申請登錄為興櫃股票及上市（櫃）案，敬請 討論。（董事會提） 說明：為配合公司未來發展，便於籌措長期資金，提高公司知名度，擬視適當時機申請上市或上櫃，並授權董事會規劃辦理股票上市或上櫃。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。五、案由：擬請全體股東放棄上市時採新股承銷所公開發行之現金增資認股權利案，敬請 討論。（董事會提）說明：.為配合本公司申請上市時依法令規定強制以發行新股供公開承銷案，擬於主管機關規定之額度內辦理現金增資發行新股，發行價格將依公開承銷之承銷價而定。.除依公司法第267 條規定，保留發行新股總額之百分之十至十五，由本公司員工承購外，其餘發行新股總額之百分之八十五至九十，由原股東認購之股數擬請原股東放棄並全數提撥公開承銷。.本公司員工若有認購不足或放棄認購部分，則授權董事長洽特定人認購之。.本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。.本次增資發行新股案提請股東會決議通過後，授權董事會全權處理本次增資相關事宜。.本次增資發行新股所訂發行股數、發行價格、發行辦法、發行條件、計畫項目、募集金額及其他有關事項，如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或因應客觀環境需修正變更時，擬請股東會授權董事會全權處理。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。柒、選舉事項 案由：本公司董事暨監察人任期屆滿，提請 改選。（董事會提）說明：、本公司本屆董事、監察人任期於九十五年六月二十五日屆滿。、本次所改選出新任董事九人、監察人三人（含獨立董事二人）自九十五年股東常會選任後就任，任期三年，自九十五年六月二十八日至九十八年六月二十七日止；原董事、監察人任期至九十五年股東常會改選新任董監就任為止。選舉結果：董監事當選名單及當選權數請參閱附件十。捌、其他議案 案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。（董事會提）說明：.依公司法第二O九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。.本公司之董事，為自己或他人經營與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及公司之利益下，擬同意解除競業禁止之限制。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。玖、臨時動議2拾、散會：經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。主席：楊潮鈺 記錄：涂綺真八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會之議決事項，如有下列情事者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。第十八條 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。第十九條 董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第九條及第十一條至第十八條規定。第二十條 本辦法自中華民國九十五年四月十四日經董事會議通過後施行，修正時亦同。會計師查核報告 【附件四】 （95）財審報字第05001496號巧新科技工業股份有限公司 公鑒：巧新科技工業股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達巧新科技工業股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。資 誠 會 計 師 事 務 所會 計 師：王偉臣蕭珍琪前財政部證期會 （78）台財證（一）第26345號核准簽證文號 （80）台財證（一）第50317號民國九十五年三月十三日【附件五】巧 新 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司資 產 負 債 表 民國94年12月31日及93年12月31 單位：新台幣仟元94年12月31日93年12月31日94 年 12 月 31 日93 年 12 月 31 日金額 %金額 %金額 %金額 % 資 產 負債及股東權益流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金$13,076-$9,964 -2100 短期借款(附註四(六)$1,117,68225$220,18381110 短期投資40,0001155,00062110 應付短期票券99,977249,67921120 應收票據淨額49,132113,805 -2120 應付票據70,831231,43511140 應收帳款淨額384,4559123,44252140 應付帳款12,497 -5,187 -1190 其他金融資產流動97,892261,54022170 應付費用135,049349,6862120X 存貨766,27417397,147152270 一年或一營業週期內到期長期負債 1286 遞延所得稅資產流動67,116213,343 - (附註四(五)(八)72,251262,58421298 其他流動資產其他45,540123,37312280 其他流動負債(附註四(七)249,2035106,559411XX 流動資產合計1,463,48533797,6142921XX 流動負債合計1,757,49039525,31319固定資產 長期附息負債 成本 2420 長期借款(附註四(八)197,4714215,63381501 土地148,1363148,13652446 應付租賃款非流動(附註四(五)609,36414617,460231521 房屋及建築337,9698248,810924XX 長期附息負債合計806,83518833,093311531 機器設備1,261,32428670,95924其他負債 1537 模具設備80,752279,75232810 應計退休金負債(附註四(九)10,50716,151 -1541 水電設備103,238273,63232880 其他負債其他10,082 -4,530 -1611 租賃資產623,50714623,5072328XX 其他負債合計20,589110,681 -1681 其他設備91,621248,45522XXX 負債總計2,584,914581,369,0875015XY 成本及重估增值2,646,547591,893,25169股東權益 15X9 減：累計折舊(411,787)(9)(305,785)(11) 股本(附註四(十) 1670 未完工程及預付設備款694,47315256,946103110 普通股股本1,425,000321,200,0004415XX 固定資產淨額2,929,233651,844,41268 資本公積(附註四(十一) 無形資產 3211 普通股溢價441,00010306,000111770 遞延退休金成本2,552- - - 保留盈餘(附註四(十二) 1780 其他無形資產 -245 -3310 法定盈餘公積 - - - -17XX 無形資產合計2,552-245 -3350 累積虧損27,360 -(140,782)(5)其他資產 3XXX股東權益總計1,893,360421,365,218501820 存出保證金8,893-405 - 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1830 遞延費用45,758123,0411 1860 遞延所得稅資產非流動28,353168,5882 18XX 其他資產合計83,004292,0343 1XXX 資產總計$4,478,274100$2,734,3051001XXX負債及股東權益總計$4,478,274100$2,734,305100負責人： 經理人： 會計主管：巧 新 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司損 益 表民國94年1月1日至12月31日及93年1月1日至12月31日 單位：新台幣仟元 (除每股盈虧為新台幣元外)94 年 度93 年 度金額 %金額 % 營業收入 4110 銷貨收入$1,512,126100$530,4431044170 銷貨退回(1,467) -(19,359)(4)4000 營業收入合計1,510,659100511,0841005110 銷貨成本(附註四(十五)(1,071,191)(71)(352,805)(69)5910營業毛利439,46829158,27931 營業費用(附註四(十五) 6100 推銷費用(89,851)(6)(48,188)(10)6200 管理及總務費用(80,916)(5)(42,282)(8)6300 研究發展費用(44,626)(3)(33,931)(7)6000 營業費用合計(215,393)(14)(124,401)(25)6900營業淨利224,0751533,8786 營業外收入及利益 7110 利息收入753 -531 -7140 處分投資利益775 -1,101 -7480 什項收入12,057117,11747100 營業外收入及利益合計13,585118,7494 營業外費用及損失 7510 利息費用(19,031)(1)(11,564)(2)7570 存貨呆滯及報廢損失(50,858)(4)(26,664)(5)7880 什項支出(13,167)(1)(2,361)(1)7500 營業外費用及損失合計(83,056)(6)(40,589)(8)7900繼續營業部門稅前淨利154,6041012,03828110所得稅利益(附註四(十三)13,5381 - -9600本期淨利$168,14211$12,0382 稅前稅後稅前稅後 基本每股盈虧(附註四(十四) 9750 本期淨利$1.14$1.24$0.11$0.11負責人： 經理人： 會計主管：公司章程修訂對照表 【附件七】條次內容修訂依據及理由修正前修正後第七條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司得免印製股票。本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。第十五條本公司股東每持有一股，有一表決權。本公司股東每持有一股，有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。依公司法第一七九條修訂，針對本公司持有自己之股份，及從屬公司對其控制公司之持股予以限制表決權。第十八條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。第十九條本公司設董事九人，監察人三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力人中選任之，連選得連任。本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司設董事九人，監察人三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力人中選任之，連選得連任。本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。上述董事名額中，獨立董事人數為二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項