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台灣土地銀行股份有限公司九十三年度經濟金融研究小組研究報告 研究主題名稱(中)：金融機構合併對經營利益及員工權益影響之研究 -以土銀、中信局為例。研究主題名稱(英)：The Study of The Impact on the Operational Advantages and Employees' Rights In The Case of Merger of Financial Institutions The Case of Merger of Land Bank of Taiwan and Central Trust of China .撰 寫 人 ： 詹 益 裕 撰 服務單位 ： 高雄分行 中華民國 九十三年三月二十九日研究主題名稱(中)：金融機構合併對經營利益及員工權益的影響研究 -以土銀、中信局為例。研究主題名稱(英)：The Study of The Impact on the Operational Advantages and Employees' Rights In The Case of Merger of Financial Institutions The Case of Merger of Land Bank of Taiwan and Central Trust of China .本文提要內容：目前國際間的主要金融國家正面臨著銀行合併整合與全球化的發展趨勢，台灣地區的金融機構亦受國際各大銀行間合併潮流與導引效應，在財政部於19992000年間推動與合併政策的引導下，為因應國、內外金融市埸競爭，銀行間的合併及全球化是必然的趨勢現象。就銀行合併理論的動機而言，合併要為積極（自願）性的合併，是積極尋找業務同質性低、金融互補性高與經營體質佳的目標銀行，透過銀行合併的方式，可形成1+1>2的合併效應，產生銀行合併的綜效效益，達成合併後銀行的價值大於合併前個別銀行價值的總和，才具有銀行合併的實質意義與價值。本研究以土銀、中信局合併的個案為例，論述其合併的經營利益及對員工權益的影響，其研究方向的重點內容。1、經營利益部份：(1)政府提供租稅誘因，具優惠的實質利益。 (2)增加營業據點，提高市埸佔有率。(3)業務多元化、跨業經營、分散風險。 (4)提高國際信用評等、取得較低的國際資金成本。 (5)提升金融技術及創造金融效率。2、員工權益部份：(1)二行局員工工作權益的基本規範。(2)合併時員工工作權益的約定及保障。 (3)合併時員工轉任新子公司的工作權益問題。 (4)二行局合併工作權益的補償問題。 (5)合併時其他工作權益(工作職等、特別休假、離職及轉任、年資結算、未來子公司民營化.等)的補償問題。由綜效效應及利益的比較分析與交叉相互探討驗証，藉由國外銀行合併的實証經驗研究結果，引述推論二行局合併可行性的程度，提供政府主管機關、二行局、國內銀行業及各界的合併參考。有鑑於國外銀行業合併的失敗率很高，經本論文深入探討與研究，提出銀行合併時，對於未能量化而無法有效評估的潛在不利因素，更要加以重視。例如：銀行員工不安定和焦慮的壓力問題、內部人事、規章、制度的整合問題、企業文化不同的融合問題、業務及資訊系統接軌的吻合問題、員工抗爭衍生的社會問題等，諸多潛在性的不利因素，都會嚴重抵銷及侵蝕合併的綜效利益，甚至於形成銀行間合併失敗的主因。綜上所述結論，潛在性的不利因素是規劃銀行合併評估分析時，首要慎重審思及研究探討的問題，可供日後國內金融業與各界做為銀行合併時的決策參考。目 錄第一章緒論6第一節研究背景6第二節研究動機與對象目的7第三節研究方法8第四節研究架構與步驟8第五節論文內容結構10第二章理論與文獻探討及合併法律規範12第一節購併(M&A)的名詞定義12第二節 合併的動機理論15第三節金融機構合併的法律問題19第四節金融機構合併的作業程序及法律效果29第三章土銀、中信局的組織結構及現況分析35第一節組織企業文化背景與人事組織結構分析36第二節土銀、中信局金融業務種類現況及規模分析50第三節土銀、中信局的經營績效分析59第四章土銀、中信局合併的經營利益62第一節土銀、中信局合併策略的評量62第二節土銀、中信局合併的經營利益71第三節土銀、中信局合併經營利益的評論分析80第五章土銀、中信局合併對員工權益的影響83第一節土銀、中信局合併員工工作權益的保障83第二節土銀、中信局員工工作權益的約定86第三節土銀、中信局合併工作權益的補償問題90第六章結論與建議99第一節研究結論100第二節研究建議102第三節後續研究建議106參考文獻107（中文部分）107（英文部份）109第一章緒論第一節 研究背景我國目前的金融體系中金融機構包括有銀行法第二十條所列的商業銀行、儲蓄銀行、專業銀行、信託投資公司及同法第一百三十九條所規定依法律設立的信用合作社(信用合作社法)、農、漁會信用部(農漁會信用部業務管理辦法)等不同種類金融機構所組成。其中，國內金融市場放款占有率在百分之七百分之十的銀行業者僅有三家（共同占有率約百分之二十五），有二十四家的本國銀行及三百四十七家信用合作社、農漁會信用部市場占有率，均未達百分之一。反觀與國外其他金融事業發達的國家比較，均有規模太小之型態。諸如：新加坡前三大銀行個別市場佔有率均達百分之二十以上（共同占有率高達百分之八十）；香港前三大銀行的共同占有率約達百分之七十八；加拿大前三大銀行個別市場占有率分別約在百分之二十（共同占有率約達百分之六十）。由上可窺知，台灣地區金融體系內的代表性族群銀行業之市場占有率實屬偏低，未能達到規模經濟效益，銀行業間實有必要加以合併與收購（或稱併購；Merger&Acquisition，簡稱M&A），用以擴大國內金融機構的規模經濟(Economies of Scale)及營運效率（Operational Efficiency）。 自從1997年下半年發生亞洲金融危機風暴以後，台灣地區金融業為有效因應國內金融市場競爭激烈與經營危機意識存在，信用合作社間紛紛相互合併或尋求與商業銀行合併，強化其經營體質和競爭能力，適時掌握合併的良好時機，與歐美國家銀行同步熱烈的進行國內銀行間合併的計劃。財政部已訂定信用合作社合併程序及辦法以鼓勵信用合作社間之合併或概括讓與銀行，對於不同組織型態的金融機構銀行業，乃再參酌美、日、德等各國金融機構合併制度、法令、規章暨配合財政部修訂促進產業升級條例擴大解釋及於金融業等有關合併的相關法令，2000年通過金融機構合併法，納入因合併物權所發生的印花稅、契稅免徵、土地增值稅記存及登記規費免納等優惠措施，以提高銀行業間合併的誘因，增強國際上的競爭能力。台灣地區的銀行業面對世界貿易組織（WTO）的壓力，即將走上自由化、國際化、開放設置銀行的路程與外資銀行挾其龐大的資本額登陸台灣，為能與歐美大型銀行集團相互抗衡，銀行大型化是必然趨勢，也極思求變去尋找合併的利基，以因應未來國際金融市場的競爭需要。19992000年間財政部曾推動鼓勵台灣銀行、土地銀行、中央信託局合併，除考慮三行局合併享有金融機構合併法的經營利益外，更需要在合 併的過程中，保障員工的權益，在其他的權益如有減損時，亦應予補償，以避免銀行員工在合併過程中對政府產生反對及不信任的態度，製造激烈的抗爭遊行，使國家付出慘重的負面社會成本，衍生出更多的失業人口，形成嚴重的社會問題。第二節 研究動機與對象目的壹、研究動機現行的金融機構合併法適用合併的金融機構包括：銀行（含信用合作社、農漁會信用部）、証券、期貨業及保險業，並規定不同種類金融機構合併存續金融機構應為銀行。銀行間的合併，除必需考量到營運效率性外，所面臨的問題尚包括：營業據點重疊性多、金融業務同質性高及互補性不足、管理階層意願低、員工的抗拒、資遣人員失業所衍生的社會事件等猶待解決的問題，是合併過程中會遭遇的實際問題。 土銀、中信局合併後成為大型銀行，面臨進入WTO的壓力，自由化、國際化和民營化是未來發展的方向及目標；以現在營業據點的重疊性高與業務互補性不足的情況下，政府鼓勵其合併的政策，是值得審慎思考及研究評估的問題。土銀、中信局合併的過程中，會產生那些合併的經營利益？合併的過程中，會產生那些員工爭議的權益問題？合併後銀行經營策略的調整對員工工作權益有何影響？是引導本論文深入研究探討的動機。貳、研究對象目的金融機構合併對經營利益及員工權益的影響研究選擇以土銀、中信局為研究對象，乃是探討19992000年間財政部所提鼓勵此三家行局進行合併可行性程度的高低？本文以合併的學理理論、文獻研究、法源依據、參考國內外銀行合併成功的個案，就土銀、中信局的公司背景、企業文化、組織結構及銀行業務現況做合併評估與分析；發現（僅列舉重要項目供參考）如下事項：一、合併後的人事組織架構重疊，龐大剩餘員工的問題。二、合併後的二行局營業據點重疊性太多的問題。三、合併後金融業務同質性過高，互補性不足的問題。四、合併內部經營理念，企業文化差異分岐的問題。五、合併時依法保障員工的權益的問題。六、合併後員工工作權的影響與權益補償的問題。銀行進入WTO前的合併是時勢所趨的國際性潮流，本文研究指出銀行合併過程中可能遭遇的種種困難和阻礙，並研究其結果與解決方法，祈能順利而圓滿的解決爭權問題，以謀求銀行間最大的合併經營利益及規模經濟(Economies of Scale)與保障員工應有的工作權益，在雙方的利益原則下，提供更佳的工作機會和工作環境，是本論文研究探討的主要宗旨與目的。第三節研究方法壹、本文的研究方法範圍分列如下：一、合併與收購（或稱併購；Merger & Acquisition）學術理論、文獻研究、資料的蒐集、分類暨分析研究。二、尋找合併的法源依據與相關法規的引用。(一)主要法源依據：金融機構合併法、民法、公司法、公平交易法、銀行法、存款保險條例。(二)相關法規的引用：促進產業升級條例、勞動基準法及其施行細則、團體協約法、公營事業移轉民營條例及其他法律、規章、辨法的引用。三、土銀、中信局各種相關資料的收集、探討與評估分析。四、提出合併利益及規模經濟與保障員工合法權益的見解及建議。貳、本文研究方法內容敘述：一、本文研究係先以合併的學理理論，文獻研究、法源依據及相關法規做為靜態的基礎架構。二、導入以土銀、中信局的現行組織背景、企業文化、人事組織結構、金融業務現況，做動態的業務現況分析、營運規模分析、經營績效分析暨合併的結合方法模式。三、輔以參考國內外銀行合併成功的個案實例研究，做為評估後的相互驗証。第四節 研究架構與步驟本文根據研究的目的，對象及研究方法建立研究架構，透過下列研究架構流程圖的步驟來進行研究。本研究架構流程圖的步驟如下圖【1-4-1】：研 究 主 題(1)理論文獻探討及合併法律規範(2)土銀、中信局組織架構及金融業務概況分析(3)營運規模分析業務現況分析經營績效分析合併的爭議問題合併的潛在指標 合併的員工權益影響合併的經營利益(5)(4)結論與建議 (6)圖【1-4-1】研究架構流程圖第五節本文內容結構本研究的內容結構，如圖【1-4-1】研究架構流程圖所示，共計有六章，分別敘述如下：第一章緒論介紹本文研究主題的背景、研究動機、研究對象目的、研究方法及研究架構與步驟暨本文內容結構的說明。第二章理論文獻探討及合併法律規範本章為理論與文獻的探討，先以合併的定義及註釋見解，做為討論研究範疇；並就學理理論、文獻內容深入研究，去尋找主要法源金融機構合併法與其他相關法律、法規的適用，用以支持本文合併的主要法律依據及合併後的法律效果。第三章土銀、中信局的組織結構及金融業務現況分析本章的論述重點在以土銀、中信局的業務現況分析、營運規模分析、經營績效分析為主。業務現況分析：包括公司內部企業文化、背景與經營組織、人事架構重疊的問題及龐大剩餘人員的問題。金融業務同質性過高、互補性低、營業據點重疊性太多跨業與多元化的發展問題。營運規模分析:依據土銀、中信局經營的資本額、資產總額、淨值、分支機構、員工人數等資料，參照台灣地區金融機構的存款、放款規模分析模式，將營運規模類型定位，以利於合併的研究分析及比較。經營績效分析：依據最近二年的經營成果與財務狀況，進行經營績效研究，以財務報表分析常用的資產報酬率(Return on Assets;ROA)及淨值報酬率(Return on Equity;ROE)兩個指標，來分析比較土銀、中信局的經營績效。第四章土銀、中信局合併的經營利益本章探討土銀、中信局合併的主要經營利益分析與研究，包括：政府的租稅誘因、增加營業據點、提高市埸占有率、擴大規模經濟及業務多元化、跨業經營、擴大範疇經濟暨提高金融效率等多項論述。本文並提比較分析合併經營利益的差異，以供土銀、中信局及國內銀行合併時的參考。第五章土銀、中信局合併對員工權益的影響本章討論土銀、中信局合併時員工工作權益的基本規範與工作權益的約定及保障，做探討性的研究分析。本研究並提出合併時，有關裁員、資遣、提前退休員工權益的補償問題，應立法比照民營化的離職條件，適用於公營事業移轉民營條例的優惠規定，及對轉任新子公司員工的工作權益補償，訂定優惠補償辦法，以符合公平正義原則。第六章結論與建議本章分為結論、建議及後續研究三個主要部份。依據學理理論、文獻內容研究、主要法律依據，就土銀、中信局的組織結構及銀行業務現況做客觀的評估分析，與國內外銀行合併成功的案例相互對應探討分析及驗証，歸納出問題及爭議點，提出本文研究結論，祈據以反映出銀行合併的經營利益及規模經濟與合併過程中能落實保障員工應有的合法權益。第二章 理論與文獻探討及合併法律規範第一節 購併(M&A)的名詞定義 購併(mergers and acquisitions, 簡稱M&A), 事實上包括收購(acquisition;或稱:購買)及合併(merger)兩種不同法律特性的商業交易行為，其主要目的皆為企業進行外部成長策略的方法和手段。收購與合併既然是商業交易行為法律上的名詞用語，在法律上的契約定義與語義上的差別，應該正視此一觀念而予釐清，避免混淆而造成企業間購併的紛爭問題。壹、收購(Acquisition)的定義企業收購（或稱：購買）的對象標的物，有兩種法律上常見方式：(一)資產收購(Asset Acquisition) (二)股權收購(Stock Acquisitions) 一、收購(Acquisition)的定義：(一)資產收購(Asset Acquisition)資產收購是一種資產標的物的買賣行為，在收購其他公司資產時，僅涉及物權標的物的買賣，由於並非購買被收購公司的股份(Share), 不須承受被收購公司的債務。被收購的公司若將全部資產出售，可能會無法繼續經營原來事業而宣告解散。企業外部的成長策略中，常利用收購別家公司的廠房、機器、設備來擴充生產規模。(二)股權收購(Stock Acquisitions) 股權收購是購買一家公司股權(或股份)的一種投資方法。買方( acquirers ; buyer) 直接或間接收購目標公司部份或全部的股權後，買方即成為目標公司的股東。收購目標公司相當比率的股權而取得經營控制權，即可稱為接管(takeover)，來取得控制權的股權收購，則稱為投資(invest)。股權的收購方式:有私人股權移轉買賣;在公開(股票)市場進行公開的股票收購要約(tender offer)，公開徵求委託書(proxy solicitation)三種方式。以公開收購要約而言，除非是經過經營者的同意，向經營股東友善提出股權收購要約，否則極易被賣方經營者，視為非善意接管(Hostile Takeover)，而遭受抗拒。企業外部的成長策略中，常利用股權的收購來取得接管(takeover)經營控制權或是以投資(invest)股權來進行策略聯盟(Strategic Alliance)。二、資產收購與股權收購的主要差異：(一)1、資產收購係指只購買目標公司的全部或部份資產，並非購買公司的股份，而不須承受被收購目標公司的債務。2、股權收購係指購買目標公司的全部或部份股份，使其成為轉投資公司或子公司(股權超過50%)，收購者將成為公司的股東，須承受目標公司的一切債務。(二)1、在資產收購買賣契約中，對方的當事人是公司法人，買賣標的物是為資產。2、在股權收購的買賣契約中，對方的當事人是股東個人(自然人)，買賣標的物是為股權(或股份)。(三)1、收購資產時，不須承受被收購公司的債務，而僅須就每項資產逐一清點，符合契約所載即可。2、收購股權時，收購者成為被收購公司的股東，須承受公司的一切債務與或有負債的風險發生。貳、合併(Merger)一、合併(Merger)的定義： 合併(英美:Merger ; Consolidation, 德國:Verschmelzung, 歐洲共同體:Concentration)係指兩家或兩家以上獨立的公司，經雙方或多方同意簽訂合併契約(plan of merger)依合併契約內容及政府相關法令的規定，進行合併程序，使一方存續經營而其他方均歸消滅，並移轉資產負債及營業予存續的一方，稱為存續合併 (或稱：吸收合併，Merger);或協議另行籌設一家新公司，吸收原來的公司繼續營運(原來的公司均歸消滅)，稱為設立合併(或稱：新設合併，consolidation)。二、合併的程序與法律效果合併的程序依據我國公司法第七十三條規定，當公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄，以明確其財產狀況，提供債權人查閱。合併的參與者在公開聲明後，債權人若提出異議，則合併參與者應對其債務予以清償或提供擔保 公司法第七十四條規定；惟在外國法制中，並非皆有類似我國公司法第73條、第74條及第319條等關於保獲債權人權益之規定(台灣大學法律系，王文宇副教授，月旦法學雜誌，P.2425，2001年1月出版)，現行公司法有過度保獲公司債權人且損及公司之期限利益，使得合併行為更加困難。因此，依據我國公司法規定的合併程序，經股東會的決議及資產負債的結算，必須再徵詢債權人有無異議，聲明若債權人不於一定期限內提出異議者，即默認此合併案的成立。法律效果 依據我國公司法第七十五條之規定，合併後將產生如下法律效果： (一)公司法人之消滅 公司為合併時，當事公司中必有一個或一個以上的公司歸於消滅。我國公司法第七十一條規定，認為合併為公司解散事由之一種；解散的公司僅須經過結算，而不必經過清算程序，即可使公司之法人人格因而消滅，與一般之解散，須俟清算完結，公司法人人格才完成消滅的情況有所差別。 (二)公司登記之變更與產生 在吸收合併中,存續公司之章程因合併而發生變更;在新設合併中,新公司因而設立，雖然不同於創設公司，但設立登記後仍適用於創立公司的相關規定。 (三)公司之權利與義務概括承受 因合併而產生消滅之公司，其一切權利與義務，應由新設或存續之公司概括承受，而不必就其財產、債權及債務為個別的讓與或承受，亦不得就其權利或義務之一部份以特約方式除外，倘權利之移轉或義務之承擔以登記為生效或對抗要件者，仍需履踐其應登記程序。三、合併的規模經濟與限制合併(Merger)是企業為適應市埸環境的劇烈競爭，達成企業外部快速成長策略的方法和手段，在經濟上合併可發揮企業的生產效率(Product Efficiency)及提升規模經濟(Economies of Scale)，可使一些經營不善但仍具有經濟利益的企業避免遭受解散，但亦可能因彼此相互合併、併吞的結果，而獨占壟斷市埸影響社會民生經濟甚鉅。因此，除在公司法上給予合併正面的肯定及規範外，乃從競爭法方面，就廣義的範疇加以適當的限制。四、金融機構合併法對合併的觀點 我國立法院在民國89年11月24日三讀通過金融機構合併法共計二十條條文，其主要宗旨為規範金融機構之合併，擴大經濟規模，經濟範疇與提升經營效率及維護適當之競爭環境 我國金融機構合併法第一條條文規範。其主要目的是提供金融機構合併的各項租稅、經濟誘因與排除現行法令對合併的障礙；遇有緊急處理之必要，且對金融市埸無重大不利影響時，可排除公平交易法之規定進行合併及設立資產管理公司(Assets Management Corporation)的授權規定與採取自願性及強迫性的合併，以利於金融機構的組織整頓與改造。五、其他相關法律對合併的觀點 企業合併所涉及的法令規範相當的廣泛，而無法逐項列述，諸如：証券交易法的股東持股申報、公開收購、委託書的徵求、併購的公告及申報 証券交易法施行細則第七條規定。、合併後消滅公司股票終止上市或上櫃、限制上市上櫃的審查、公開財務預測與勞動基準法第二十條規定公司合併之適用。此外，併購公司或目標公司若有一方是屬於受規範之事業（即：受管制之事業；Regulated industry）時，則應該注意該相關特別法令的規定（例如：受管制事業的銀行法、保險法、信用合作社法等。與目的事業主管機關所發佈之相關行政命令或解釋（例如：財政部所頒訂的證券商設置標準、証券商管理規則及發行人募集與發行有價証券處理準則等。）第三節 合併的動機理論金融機構合併的動機理論，就學理上而言，是指以資本市場上股價反應及漲跌幅度（股東財富）的表現，做為其研究實証假說被接受（或拒絕）的依據。基本上的動機理論可分為：效率理論(efficiency theory)、傲慢假說(hubris hypothesis)、代理理論(agency theory)三種主要形態的分類（請參閱下圖表【2-3-1】分類表）。表【2-3-1】 合併動機理論主要分類表狀 況理 論股東財富(或公司價值)股東財富影響(增或減)一、無權益代理問題1、 決策完全理性2、 決策不理性 效率理論 傲慢假說股東財富極大化非財富極大化財富增加財富不變或減少二、有權益代理問題 代理理論非財富極大化財富不變或減少分類表資料來源：本論文研究整理惟就其動機的結果，可歸為兩大行為類型 (1)劉禹政論金融機構合併-以商業銀行併信用合作社為例(淡江大學國貿系碩士論文;88年6月,未出版)P.8287 (2)Patrick A. Gaughan, Merger, Acquisitions, and Corporate Restruturings, (New York; John Wiley & Sons, Inc., 1996) P.104105 (3)國立中山大學財管系郭照榮教授金融機構合併之考慮因素及其對象之選擇(金融財務研究訓練中心，民國89年第五期)P.112：股東財富最大化(Wealth-maximization)的行為類型及非財富最大化(non-wealth-maximization)行為類型;前者對股東財富有所增加，稱為公司價值極大化，後者是經營者，假藉合併的名義，犧牲股東及公司的利益以圖利自己，合併後公司價值不增反減，稱為非價值極大化。壹、 銀行股東財富最大化行為類型的動機理論本論文研究此類型理論是以效率理論做為基礎與論述；內容包括有：營運綜效假說(operational synergy hypothesis);財務綜效假說(Financial synergy hypothesis)及管理綜效假說(Managerial synergy hypothesis)三種分類；是指合併後的銀行未來現金流量的總和將會大於合併前個別銀行現金流量的總和。(The future cash-flow stream generated by the merged banks will exceed the sum of the future cash-flow streams of the two individual banks.)一、合併的共同特點:合併銀行與目標銀行合併後會產生1+1>2或1+1=3的效應，以數學方程式表示如下： Bank c. >Bank a. + Bank b. 說明：Bank a. 合併前a.銀行的價值Bank b. 合併前b.銀行的價值Bank c. 合併後c.存續銀行的價值（合併後銀行有綜效效果synergy effect 同上註的產出，可增加股東的財富。）二、本文研究後，就此類型學者所主張動機理論提出如下見解：(一)營運綜效假說(Operational Synergy hypothesis)1、綜效假說(Synergy hypothesis)學者Bradley., M., A.Desai, and E.H.Kim等人主要內容：銀行合併之後可以降低營運成本而產生類似規模經濟(Economies of Scale)或範疇經濟(Economies of Scope)的綜合效果，可以增加股東財富。2、無效率管理假說(inefficient-management hypothesis)學者:Hannan, T.H. and S.A.Rhoades等人主要內容：認為在經營者無效率理論(inefficient management theory)下，銀行合併可以改革無效率的管理階層，改善銀行的經營績效，提高增加股東財富。3、 市場占有力假說(market power hypothesis) (1)學者：Edward W. Reed & Edward K.Gill 主要內容：銀行金融商品的市場占有率愈大，可獲得某種形式上的占有利益，由於銀行的合併是屬於水平合併，其合併後的壟斷力來自於規模經濟與產品集中度的提高，增加銀行利潤與股東財富。(2)學者：Eckbo, E.B. Eckbo, E.B. (1983), “Horizontal Mergers, Collusion, and Stockholder Wealth,” Journal of Financial Economics, 11,241-273.及Stillman, R.等人 主要內容：認為銀行業的水平合併(horizontal mergers),可以降低產業內競爭銀行家數，可創造出一定(或區域性)的市場獨占力，而使合併後之銀行可以降低同業間的商業競爭成本（即：不跟隨同業競爭銀行做價格或非價格的競爭），提高金融商品訂價能力，增加股東財富。(二)財務綜效假說(Financial Synergy hypothesis)1、分散風險假說(diversification risk hypothesis)學者：Travlos, N.GAmihud, Y., P. Dodd, and M. Weinstein等人。主要內容:一般銀行無不力求其資產與負債的組合結構，要達到主管機關所規範的資本適足性(Capital adequacy requirement,或資本適足率及兌償能力，並需有相當程度的分散化，以降低銀行倒閉的風險，而認為銀行合併有助於降低風險，並保障股東財富的安全性。2、訊息假說(Information hypothesis)學者:Bradley, M.; A. Desai, and E.H.Kim等人 Firth, M. Bradley, M.主要內容:潛在的購併者(optential bidder)因擁有特定的訊息得知目標銀行(the target)的價值被市場低估。潛在的購併者可以用低於目標銀行實際價值的價格合併，而增加其股東的財富。3、租稅假說(Tax hypothesis)(1) 學者:William D. Miles主要內容:銀行通常不會因租稅的減免，主動去進行合併策略，而是在進行合併決策階段時，由於租稅減免的附帶誘因，而強化決策階層做成合併的決定。(2) 學者:Sin rich主要內容:在目標銀行有虧損而購併銀行有盈餘時，此兩家銀行合併後的稅負總額會低於合併前個別銀行稅負合計的總和。貳、銀行股東非財富最大化行為類型的動機理論銀行股東非財富最大化行為類型的動機理論研究本類型的學者是以代理理論(agency theory)及傲慢假說 (hubris hypothesis)做為基礎而論述，其論述的主要內容是合併並不會增加股東的總財富，只是出現財富的移轉現象，銀行股東無財富性效果的增加。一、 共同特點：股東財富由購併銀行股東移轉至目標銀行(the target)股東，或其財富效果由購併銀行之股東轉移至銀行債權人，而其股東無增加財富。研究學者認為是來自於銀行經營者假公濟私的行為動機（亦稱：經營者的自利行為；managerialism）或經營者的傲慢心態是影響銀行股東非財富最大化的重要因素之一。二、 經本文研究後，提出本類型學者所主張的動機理論如下： (一)管理者的傲慢心態假說(hubris hypothesis) 學者：Giliberto, M.S. and N.P. Varaiya Pettway, R. and J.W. Trifts等人 主要內容：目標銀行(the target)的真正價值雖然已被市場正確評估過，但購併銀行的管理者因為主觀意識，而仍堅持以較高、自認為合理的價格去合併目標銀行，而產生出現正數評價誤差 (positive Valuation error)，資本市場會以購併銀行的股價下跌做為反應，此皆因管理者好大喜功，高估自己的能力與傲慢的心態有正相關的關係。（二）代理理論(agency theory)1、 成長極大化假說(growth max hypothesis)學者：D.C. Mueller主要內容：管理經營者求企業的外部成長過程中，暢談合併可快速的成為集團企業，卻沒有具體的合併綜效產生，也不重視提升企業利潤盈餘，此種的合併動機對股東財富並無實質的增加，又稱為規模極大化假說 (size maximization hypothesis)。2、 自由現金假說(Free cash hypothesis)學者：Michael Jensen主要內容：公司的經營者，因有過多的閒置現金(Free cash)，而從事於較高風險但預期報酬率不一定高的過度投資(overinvestment)行為動機，此種自由現金假說的投資合併，不但沒有增加股東財富，有時反而會因投資不當而減少財富。3、 經營者的自利理論假說(managerialism hypothesis)(1)學者:P.S. Sudarsanam 主要內容:由於管理者本身的主觀意識為圖利自己而有合併案的進行。其主觀意識認為:a.由於銀行高階主管的薪酬、所得、權力、名氣、知名度等個人社會地位的表徵與銀行規模大小呈正相關，藉由合併擴大銀行規模，可滿足自己有利的需求。b.有自我實現的動機(the self-fulfillment motive)，可發揮個人的經營才能與管理技術。c.工作上及財產安全的動機、分散風險、避免個人破產。d.在銀行的合併風潮中，為免自己的銀行被合併，而藉由合併目標銀行來壯大自己，並保障自己的工作機會。(2)學者：Amihud, Y., and B. Lev 主要內容：銀行經營者進行合併是為了分散個人之受僱風險，或使銀行快速成長壯大，以博取較高之報酬、較大之權力、聲譽，並有較佳的工作保障。以上兩種銀行合併，對股東的總財富並沒有增加；也意味著合併是經營者個人風險的分散(diversification of managements personal portfolio)與圖利自己，犧牲股東財富及公司利益的行為。第四節 金融機構合併的法律問題金融機構的合併適用的法律規範除金融機構合併法與公平交易法外，其所涉及的法律關係及法令規範相當的廣泛，諸如：公司法、証券交易法、稅法、勞動基準法等，非本文主題所研究討論範圍，省略不予論述，僅就與本文金融機構合併有直接關係的金融機構合併法與公平交易法做深入詳細的探討與研究。壹、金融機構合併的法源依據金融機構合併法一、金融機構合併法內容探討研究我國金融機構合併法在制訂之際，國內外朝野正相爭辯民國八十九年底台灣是否會發生金融風暴？窺知其內容，除一般自願性合併享有經濟租稅誘因獎勵外，其實本法著重於財務狀況顯著惡化之基層金融機構（信用合作法、農、漁會信用部）的金融改革。金融機構合併法顧名思義為合併，實為整頓問題金融強制合併的利器。透過合併的手段，建立問題金融機構的退埸機制，提升金融產業環境。本文研究，依其立法之目的與功能，將本法歸納劃分為三大部份：(