资产证券化与融资租赁课件.pptx
资产证券化及融资租赁,律师 高级合伙人2015年2月,1,资产证券化,2,3,资产证券化是以缺乏流动性但又可以产生未来稳定现金流的资产或资产组合为支持资产，在金融市场上发行该资产支持证券的一种结构性融资手段。,4,资产证券化是在资本市场上进行直接融资的一种方式。与发行其他金融产品（例如债券及股票）类似，资产证券化发起人在资本市场交易中通过向投资者发行资产支持证券进行融资。差异在于，资产证券化产品的还款来源并不依赖于发起人或融资主体的信用和偿债能力，而取决于相关资产未来可回收的现金流，即相关资产作为基础资产对资产证券化产品起到还款支持作用。由此可得，资产证券化的实质是，出售未来可回收的现金流从而获得融资。,5,02,资产证券化在中国大陆的发展情况,四种模式的发展情况和分析,01,6,7,8,企业资产证券化,9,10,证券公司资产证券化业务管理规定第二条“以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动”,企业资产证券化定义,11,2003年12月,中国证监会令(2013)第17号证券公司客户资产管理业务试行办法第十一条中规定了证券公司可以从事定向、集合、专项三种资产管理业务。实际操作中，专项资产管理计划集中于资产证券化项目。,2013年3月,证券公司资产证券化业务管理规定，确认专项资产管理计划是证券公司为开展资产证券化业务专门设立的特殊目的载体，并规定专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人即其他业务参与人的固有财产，且明文确定了专项计划资产的“破产隔离”性质。,12,2014年11月,证监会颁布最新证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及配套的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引，一方面将证券化业务管理人范围由证券公司扩大至基金管理公司子公司，另一方面取消事前行政审批，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理，为企业资产证券化的发展转型提速。,发行情况,截止到2013年年底，证监会实际已经批准的企业资产证券化项目已经达到19单，涉及10家券商，17个原始权益人。信息显示截至2013年12月16日，各券商已申报的资产证券化项目达到33个。2014年期间，发行了海通证券上报的“浦发集团BT回购资产管理计划”等多个涉及棚户区改造、保障房回购、公园入园凭证、信托受益权的项目。,基础资产,企业资产证券化主流以基建项目为基础资产。由于地方政府债务平台问题近期受到监管层高度关注，原有的融资方式受到一定程度的限制，因此资产支持证券成为填补基建领域融资缺口的重要工具之一。,企业资产证券化由证监会主导,13,银行/企业（发起机构）,银行/企业（服务机构）,受托人/计划管理人,特殊目的载体（SPV）,基础资产应收账款（债权类和收益类）,商业银行（资金保管机构）,基础资产池,现金,回收服务,费用,所有权,管理,费用,费用,保管,风险承担,收益分配,优先级SeniorTranche AAA,次级SubordinatedTranches AABBB,权益类NR,发行证券,现金,承销商,投资者,中介机构会计顾问，法律顾问，评级机构，财务顾问,全国银行间市场/证券交易所,证券,现金,证券,资产证券化基本流程,现金,14,基础资产,按照证券公司资产证券化业务管理规定，证券公司资产证券化的基础资产可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产。,发行人,证券公司为资产支持证券发行人，资产支持证券可以按照规定在证交所大宗交易平台转让。,债权转让通知,明确规定基础资产是债权的，应当按照法律规定将债权转让事项通知债务人。债权收益权是规避通知难得一种方式。,企业资产证券化特点,15,资产支持票据（ABN）,16,17,中国银行间市场交易商协会201214号公告银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引第二条“资产支持票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具”。其中，债务融资工具按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法第二条规定，是指“具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。”,定义,18,承租人,交银金融租赁（发起机构）,海通证券、交通银行、国泰君安（联席主承销商）,交银金融租赁（资产服务机构）,交银国际信托（受托机构）,承销团,交通银行（资金保管机构）,中央结算公司（登记结算/支付代理机构）,优先A档,优先B档,次级档,现金流,合同或业务关系,应收租金,信托合同,承销协议,承销团协议,证券承销,证券发行、登记及代理兑付服务协议,资金保管合同,服务合同,租赁合同,应收租金,证券本息,证券本息,交银租赁,19,资产支持票据ABN,20,资产支持票据ABN,21,资产支持票据,发行人,设计交易结构,选定评级机构（如需）,选定律师事务所,选定评估机构,选定会计师事务所,撰写尽职调查报告、设计交易结构、制作注册文件等,出具信用评级报告（如需）,审计财务报表并出具设计报告,出具法律意见书（含对基础资产的意见）,评估基础资产并出具评估报告,报交易商协会注册,发行资产支持票据,跟踪评级（如需）,22,资产支持票据ABN,23,资产支持票据ABN,24,信托型资产支持票据ABN,发行主体：由商务部批准设立的融资租赁公司、经营性租赁公司；原则上，试点企业应选择国有背景企业，经营满1年，管理规范，具有证券资格审计年报。对于基础资产特别优质的企业（如应收款方为外部评级在AA+及以上的企业），可适度放宽至民营背景。标的资产：融资租赁或经营性租赁业务形成的长期应收款(试点阶段暂不考虑与平台企业售后回租模式的应收款资产)，基础资产需为企业真实拥有，产权清晰、合法合规形成，且不存在抵押及法律限制。,近日，浦发银行在交易商协会的指导下，针对广大商务系融资租赁公司正式推出信托型资产支持票据的试点创新。,25,信托型资产支持票据ABN,基础资产,产生现金流,资金托管/账户监管行浦发银行,划转资金,上海清算所,本息兑付,融资企业原始权益人,（信托合同） 转让基础资产,信托公司受托发行人,发行收入,发行ABN,发行收入,三方承销协议,主承销商浦发银行,发行ABN,认购资金,投资人,设立信托,财产计划（SPV）,合同关系,现金流,26,信托型ABN的特点,（三）信托型ABN的特点通过信托计划实现了破产隔离，企业资产真实出表；内部分层设计可实现债券的大幅增级；相对于一般的ABN，更能满足一部分需要释放资产规模、提升资产周转率、降低资产负债率水平的类金融企业的需求；有优质资产的中小客户可通过信托型ABN实现低成本的直接融资。,27,信托型ABN与ABS的异同,28,信托型ABN与ABS的异同,29,项目资产支持计划,30,31,保监发（2013）69号关于保险业支持经济结构调整和转型升级的指导意见第二条提到，“鼓励有条件的保险机构发起设立小微企业投资基金，项目资产支持计划等，为小微企业发展提供多渠道、多形式的资金支持。资金部函（2014）197号项目资产支持计划试点业务监管口径，“基础资产限于信贷资产（企业商业贷款、住房及商业性不动产抵押贷款、个人消费贷款、小额贷款公司发放的贷款、信用卡贷款、汽车融资贷款）、金融租赁应收款和每年获得固定的收益且对本金回收和上述收益分配设置信用增级的股权资产,项目资产支持计划定义,融资租赁市场概况,32,2014年7月28日，国务院印发国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见（国发201426号），提出“现阶段，我国生产性服务业重点发展融资租赁”：（1）鼓励采用融资租赁方式开拓国际市场；（2）大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、生产线等融资租赁服务；（3）鼓励融资租赁企业支持中小微企业发展；（4）引导租赁服务企业加强与商业银行、保险、信托等金融机构合作，充分利用境外资金，多渠道拓展融资空间，实现规模化经营。,国务院点名发展融资租赁,33,国务院点名发展融资租赁,2014年11月3日，国务院常务会议，李克强指示：用融资租赁解决过剩优质产能，鼓励以融资租赁方式让装备制造业走出去。,34,国务院点名发展融资租赁,2014年9月29日，国务院召开常务会议，要求支持金融和融资租赁企业开展进口设备融资租赁业务。,35,融资租赁市场火爆,2014年第三季度全国融资租赁市场数据,36,融资租赁市场火爆,2014年第三季度天津融资租赁市场数据,37,融资租赁市场火爆,38,融资租赁基本概念,39,买受人/出租人,出卖人,承租人,交付租赁物,选择租赁物,转移所有权,买卖合同支付价款,支付租金,租赁合同,40,出卖人/承租人,买受人/出租人,卖,租,41,合同法第十四章237条规定：融资租赁合同是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。,42,金融租赁公司管理办法第三条 本办法所称融资租赁，是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。,43,融资租赁公司分类,44,45,金融租赁,内资试点,外商投资,金融租赁公司管理办法,商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知（商建发2004560号）,外商投资租赁业管理办法,46,金融租赁公司的设立要求,47,金融租赁公司的设立要求,48,商业银行：最近1年年末总资产不低于800亿元人民币或等值的可自由兑换货币大型企业：最近1年的营业收入不低于50亿元人民币或等值的可自由兑换货币境外融资租赁公司：最近1年年末总资产不低于100亿元人民币或等值的可自由兑换货币,金融租赁公司的设立要求,49,内资试点融资租赁公司,560号文商务部将对内资租赁企业开展从事融资租赁业务的试点工作。各省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门可以根据本地区租赁行业发展的实际情况，推荐12家从事各种先进或适用的生产、通信、医疗、环保、科研等设备，工程机械及交通运输工具（包括飞机、轮船、汽车等）租赁业务的企业参与试点工作。被推荐的企业经商务部、国家税务总局联合确认后，纳入融资租赁试点范围。,50,内资试点融资租赁公司,560号文（1）2001年8月31日(含)前设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到4000万元；（2）2001年9月1日至2003年12月31日期间设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到17000万元。,51,外商投资融资租赁公司,52,外商投资融资租赁公司,53,外商投资融资租赁公司,54,外资融资租赁外债额度,外债登记管理办法之非银行债务人办理外债签约登记“审核原则”： 一般企业借外债外债指标；一般外资企业借外债投注差。,55,外资融资租赁外债额度,外资融资租赁公司想有更灵活的外债渠道，不受外债指标限制。外商投资租赁公司对外借款，应根据外商投资租赁公司提供的上年度经审计的报表，计算出上年度末风险资产总额（A），再计算净资产的10倍（B），然后将（B-A）作为新年度期间该公司可新借外债的余额的最高限额。 借用外债形成的资产全部计算为风险资产。,融资租赁融资渠道,56,57,中期票据,2014年9月10日，首只融资租赁中期票据远东国际租赁有限公司15亿元5年期中期票据在银行间市场正式发售，募集资金将用于归还银行贷款及补充运营资金；受此鼓舞，中航租赁等大中型融资租赁公司也正在准备发行中期票据；中期票据未来将成为融资租赁公司“筹资”的重要工具。,58,PPN含义,2013年5月，交易商协会推出PPN，即非公开定向债务融资工具。 非公开定向发行指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。 银行间市场非公开定向发行的债务融资工具，称为PPN， Private Placement Note。,59,联系方式,吴静静 Wu Jingjing高级合伙人 Senior Partner北京大成（上海）律师事务所Dacheng Law Offices LLP, Shanghai总机：（86 21）5878 5888传真：（86 21）5878 6218手机：（86）地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦30层E-mail：jingjing.,60,
