中外运空运发展股份有限公司董事会专门委员会工作制度.docx

中外运空运发展股份有限公司董事会专门委员会工作制度第一部分 董事会战略委员会工作制度（本制度于2006年5月18日经公司2005年度股东大会审议通过）（本制度于2008年3月26日经公司第三届董事会第二十六次会议修订）第一章 总则第一条 为适应中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，根据公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本制度。第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章 人员组成第三条 董事会战略委员会成员由三名董事组成。第四条 董事会战略委员会委员由董事会选举产生，公司董事长、二分之一以上（含二分之一）独立董事或者三分之一以上董事（含三分之一）拥有董事会战略委员会委员的提名权。第五条 董事会战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。第六条 董事会战略委员会委员的资格和义务还应遵守公司法和公司章程的有关规定。第七条 董事会战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度补足委员人数。如董事会战略委员会委员连续三次未能亲自出席董事会战略委员会会议，公司董事会有权予以更换。第八条 公司企划部为董事会战略委员会的日常办公机构，负责日常工作联络、组织会议以及准备文件等工作。第三章 职责权限第九条 董事会战略委员会的主要职责权限：（一）对公司中、长期发展战略规划和年度发展计划进行研究并提出建议；（二）对涉及公司中、长期发展战略和年度发展计划的重大投资、融资、资本运作、资产经营或处置项目进行研究并提出建议；（三）对其他涉及公司发展战略、影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施进行检查；（五）公司股东大会、董事会授权的其他事宜。第十条 董事会战略委员会对董事会负责，向董事会报告工作。董事会战略委员会会议所通过的议案及形成的决议，应在会议结束后的第一时间以书面形式向董事会报告。董事会战略委员会认为必要时，可提议召开临时董事会会议。第四章 议事规则第十一条 董事会战略委员会每年至少召开一次定期会议，并根据需要召开临时会议。第十二条 定期会议最迟应于审议公司年度报告的董事会召开之前召开，主要审议以下事项：（一） 上一年度公司发展战略的执行情况；（二） 上一年度公司重大投资、融资、资本运作、资产经营或处置及其他涉及公司发展战略、影响公司发展的重大事项的实施情况；（三） 本年度公司发展战略的执行计划及发展战略的调整、完善、修订或重新制定计划；（四） 本年度公司重大投资、融资、资本运作、资产经营或处置及其他涉及公司发展战略、影响公司发展的重大事项的有关计划；（五） 其他须审议的事项。第十三条 有下列情形之一的，董事会战略委员会主任应召集临时会议：（一）公司拟调整、完善、修订或重新制定发展战略或年度计划；（二）公司发生本制度第九条所述第（二）项至第（四）项有关事项，须董事会战略委员会进行研究、提出建议或作出决定时； （三）董事会战略委员会主任认为必要时；（四）二分之一以上委员联名提议时；（五）总经理或总经理办公会议认为必要时。临时会议应由董事会战略委员会主任召集，如果其不能履行职责，应委托其他一名委员召集。须召集召开董事会临时会议，但董事会战略委员会主任不履行或不能履行职责，亦未委托其他委员召集的，其他委员都有召集的义务和权利，当某委员召集会议时，如其他委员对召集人有异议，具体召集人由二分之一以上（含二分之一）委员确认产生。第十四条 定期会议须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下经董事会战略委员会三分之二以上委员同意可不受上述通知时间限制。会议通知由企划部拟定抄送证券部备案。会议通知应包括会议时间、地点和议题，会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前一天送达。第十五条 董事会战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召开，由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员未进行委托的，主持人由二分之一以上（含二分之一）委员确认产生。第十六条 董事会战略委员会会议的议题由会议召集人自行拟定或根据董事会战略委员会日常工作机构上报的会议资料拟定。公司总经理、各职能部门及公司控制或共同控制的下属企业应按照审慎的原则，根据本制度及其他有关规定及时将须董事会战略委员会审议的事项提交董事会战略委员会审议，有关提议、提案等通过公司企划部进行提交。如有任何应提交审议而未提交审议的情形发生，应追究有关负责人员和经办人员的责任。第十七条 董事会战略委员可要求公司高管及相关人员列席会议，列席会议人员可根据会议主持人的安排，介绍有关情况或发表意见。第十八条 如有必要，董事会战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，与此相关的费用由公司支付。第十九条 董事会战略委员会会议应根据议题做出决议。会议做出的决议，必须有半数以上（不含半数）委员表决同意方为有效。表决方式为举手表决或投票表决。每一名委员有一票表决权。会议决议正本由公司企划部保存，在公司存续期间保存期限至少十年。第二十条 董事会战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签字。会议记录的保存按照会议决议的保存办法执行。第二十一条 企划部应在董事会战略委员会会议结束后的二个工作日内，将董事会战略委员会会议议题、决议和会议记录等材料报送证券部及相关部门备案。第二十二条 董事会战略委员会全体委员及列席董事会战略委员会会议的其他人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第五章 附则第二十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律法规、公司章程以及公司其他制度的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应修订本工作制度。第二十四条 本制度的修改由董事会战略委员会提出修改建议，报董事会审议通过。第二十五条 本工作制度由公司董事会负责解释。第二部分董事会薪酬与考核委员会工作制度（本制度于2003年7月24日经公司第二届董事会第七次会议审议通过）第一章 总则第一条 为进一步建立健全中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下“简称经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程的规定设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。第三条 本工作制度所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。第五条 董事长、二分之一以上独立董事联名或者全体董事的三分之一以上联名可以提名薪酬与考核委员会委员的候选人，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，由薪酬与考核委员会选举产生，负责主持委员会工作。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司应根据本章规定补足委员人数。如薪酬与考核委员会委员连续三次未能出席薪酬与考核委员会会议（以通讯方式参与表决的视为出席），公司董事会有权予以更换。第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。公司董事会、股东大会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第四章 决策程序第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。第五章 议事规则第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并根据需要召开临时会议。定期会议须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下经薪酬与考核委员会三分之二以上委员同意可不受上述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章 附则第二十三条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行。第二十四条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应立即修订本工作制度。第二十五条 本工作制度的修改由薪酬与考核委员会提出修改建议，报董事会审议通过。第二十六条 本工作制度由公司董事会负责解释。第三部分 董事会审计委员会工作制度（本制度于2003年7月24日经公司第二届董事会第七次会议审议通过）（本制度于2008年3月26日经公司第三届董事会第二十六次会议修订）第一章 总则第一条 为强化中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，发挥独立董事的作用，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司章程的规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条 公司董事长、二分之一以上独立董事联名或者全体董事的三分之一以上联名可以提名审计委员会委员的候选人，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，由审计委员会选举产生，负责主持委员会工作。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司应根据本章规定补足委员人数。如审计委员会委员连续三次未能出席审计委员会会议（以通讯方式参与表决的视为出席），公司董事会有权予以更换。第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组由公司内部审计部门负责组建，并报审计委员会批准。审计工作组的日常具体工作由公司审计部负责管理。审计部经理应与公司董事会秘书保持密切沟通，以保证审计工作组能够完成本条第一款所规定的工作内容。第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度；（六）负责制定公司的审计政策并审核公司的重大会计政策；（七）对内审部门的职责做出框架性的规定；（八）审阅年度审计工作计划，关注审计计划是否充分覆盖了所有可能的风险领域，内部审计与外部审计的工作是否能够协调；（九）定期听取审计工作总结报告，提供审计指导和建议；（十）公司董事会授予的其他事宜。第九条 审计委员会与总经理、内部审计部门的关系公司总经理是直接负责公司全面审计工作的最高行政领导，负责拟定年度审计计划（应关注审计计划是否与公司下一年的经营战略相符，是否综合了所有部门的需求，时间和资源上的安排是否合理等）、签署并下达内部审计报告和相应的整改方案以及对审计工作提出直接的指导和建议等项工作。公司的内部审计部门是审计计划的拟定部门和审计实施的执行机构，负责拟定内部审计的规章制度、制定审计风险评估的基本方法、测算企业的风险系数、监控企业财务数据异常波动情况、制定审计项目管理方法、编制审计年度计划和季度计划、对下属分公司实施审计、编制审计报告、提出处理决定、进行后续跟踪并监督处理决定的执行，向总经理和审计委员会汇报审计计划执行情况等项工作。公司的内部审计制度由公司内部审计部门拟定并经总经理同意后报审计委员会，审计委员会审议通过后报董事会批准，董事会批准后正式生效。公司内部审计部门的年度审计计划经公司总经理同意后报审计委员会通过后生效。公司的季度审计计划经总经理同意后即生效，但不得与年度审计计划的原则相违背。第十条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。第十一条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四章 决策程序第十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。第十四条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第五章 议事规则第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。定期会议须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下经审计委员会三分之二以上委员同意可不受上述通知时限限制。审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。第十八条 应审计委员会要求，审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时，审计委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员或公司其他有关人员列席会议。第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章 附则第二十四条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行。第二十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应立即修订本工作制度。第二十六条 本工作制度的修改由审计委员会提出修改建议，报董事会审议通过。第二十七条 本工作制度由公司董事会负责解释。