IPO改制上市重组首次公开发行案例.docx

案例研习(72)：收购经营性资产解决之道(2011-10-31 10:40:05) 【案例情况】一、翰宇药业（一）被收购资产的具体内容和对公司的作用1、资产收购基本情况多肽研发中心由翰宇生物购建，原属于翰宇生物所有，主要负责药品的研发、注册管理、专利管理以及客户肽研究与生产工作。翰宇生物还购建了部分其他与药品生产相关的设备。由于翰宇生物没有药品生产许可证、药品GMP证书以及药品注册批件，不能从事药品生产，多肽原料药及制剂的生产销售一直由公司负责。因此，多肽研发中心的研究成果及其他与药品生产相关的设备一直由公司独家无偿使用。为降低管理成本、发挥业务协同优势，完善公司产业链，丰富公司产品结构，减少关联交易，杜绝同业竞争并进一步增强公司的独立性，从2007年7月起，翰宇生物多肽研发中心从事的客户肽生产和销售业务由公司承接。2007年12月，翰宇生物将其拥有的所有知识产权，包括商标、专利、技术工艺、技术秘密和其它内容的知识产权以及与知识产权相关的权利一揽子无偿转让给公司。2008年，公司收购了翰宇生物多肽研发中心资产及其他与药品生产相关的设备；多肽研发中心的人员与业务一并转入翰宇药业，相关人员与公司重新签订了劳动合同。前述收购完成后，除翰宇生物医药园厂房及办公楼外，翰宇生物不再拥有与药品生产、经营相关的资产，也不再从事与药品相关的业务。深圳经济特区高新技术产业园区条例(2006 修正)第二十八条规定“禁止转让高新区内以协议方式出让的土地及其建筑物。因破产、清算、自愿或者强制迁出高新区等情形的，由市政府土地行政管理部门收回土地使用权。土地收回价格不得高于原出让合同的剩余年期地价，建筑物补偿价格不得高于建筑物成本价减折旧价。具体实施办法由高新区行政管理机构会同市政府土地行政管理部门另行制定。”因此，翰宇生物医药园土地、厂房及办公楼不能转让给公司，但除2,617.20平方米用于翰宇生物及翰宇创投外，翰宇生物医药园其他厂房及办公楼10,888.92平方米已租赁给公司使用，租赁期限截止日为2019年12月31日。2、资产收购的过程（1）2007年12月，无形资产转让2007年12月，翰宇生物与翰宇有限签订知识产权转让协议、专利权转让协议及商标权转让协议，将其拥有的所有知识产权，包括商标（共28项）、专利（发明专利2项，发明专利申请权2项）、技术工艺、技术秘密和其它内容的知识产权以及与知识产权相关的权利一揽子无偿转让给翰宇有限。转让完成后，翰宇生物不再拥有与医药相关的无形资产。（2）2008年1月，第一次资产收购2008年1月，经公司股东会批准，公司与翰宇生物签订资产转让协议，收购翰宇生物拥有的多肽研发中心部分资产及部分其他与药品生产相关的设备。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评字（2008）第2-21206号评估报告，截至2008年1月31日，此次收购资产账面价值为1,572.25万元，评估净值为1,603.00万元，评估增值率为1.96%，账面价值和评估价值差别不大。此次收购以资产账面价值作为定价依据。截至2008年4月30日，公司付清了此次资产收购款，并收到翰宇生物开具的销售发票，资产交割手续办理完毕。（3）2008年12月，第二次资产收购2008年12月，经公司董事会批准，公司与翰宇生物签订资产转让协议，收购多肽研发中心及其他与药品生产相关的全部剩余设备。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评字（2008）第2-21205号评估报告，截至2008年9月30日，此次收购资产的账面价值为2,339.04万元，评估净值为1,973.57万元。此次收购以资产评估净值为作价依据。截至2008年12月31日，公司付清了资产收购款，并收到翰宇生物开具的销售发票，资产交割手续办理完毕。3、被收购资产的具体内容和对公司的作用（1）被收购资产的具体内容2008年1月、12月，两次资产收购合计价款为3,545.82万元，其中多肽研发中心资产1,275.65万元，其他与药品生产相关的设备2,270.17万元，具体如下：多肽研发中心资产用于公司产品研究开发、客户肽生产，其他与药品生产相关的设备系由翰宇生物购置，但一直由公司无偿用于原料药和制剂生产。（2）资产收购对公司的作用完善产业链，丰富产品结构收购前，公司主要从事原料药、制剂生产和销售；收购完成后，原翰宇生物多肽研发中心从事的药品研发、注册管理、专利管理以及客户肽业务转移至公司，公司产业链更加完善，产品更加丰富。减少关联交易，杜绝同业竞争多肽研发中心为公司的生产经营及发展壮大提供了密不可分的技术支持，收购前，多肽研发中心的研究成果及其他与药品生产相关的设备一直由公司独家无偿使用。收购多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备有利于增强公司技术和研发的独立性和资产的完整性，有利于减少关联交易，杜绝同业竞争。发挥业务协同优势、降低管理成本收购后，被收购资产和业务均由公司管理层统一管理和控制，有利于发挥业务协同优势、降低管理成本。（二）两次收购资产评估报告的主要内容1、2008年1月，第一次资产收购评估报告的主要内容2008年1月，公司收购翰宇生物拥有的多肽研发中心部分资产及部分其他与药品生产相关的设备。此次收购以资产账面价值作为定价依据。受公司委托，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2008年1月31日为评估基准日，对前述资产价值采用成本法进行了评估，并出具了深天健国众联评字（2008）第2-21206评估报告。根据前述评估报告，截至2008年1月31日，此次收购的资产账面价值为1,572.24万元，评估净值为1,603.00万元，评估增值率为1.96%。2、2008年12月，第二次资产收购评估报告的主要内容2008年12月，公司收购翰宇生物拥有的多肽研发中心及其他与药品生产相关的全部剩余设备。受公司委托，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2008年9月30日为评估基准日，对前述资产价值采用成本法进行了评估，并于2008年12月22日出具了深天健国众联评字（2008）第2-21205评估报告。根据前述评估报告，截至2008年9月30日，此次收购的资产账面价值为 2,339.04万元，评估净值为1973.56万元，评估减值率为15.63%。（三）收购前被收购资产的权属情况以及两次收购是否为同一控制下的收购1、收购前被收购资产的权属情况多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备均由翰宇生物购建，并在翰宇生物账面核算，翰宇生物拥有其所有权，该等资产上未设定抵押、查封等限制所有权的他项权利。翰宇生物的控股股东为翰宇创投，翰宇创投的控股股东为曾少贵、曾少强、曾少彬，与发行人的实际控制人一致。2、前述收购是否为同一控制下收购报告期内，公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬直接和通过翰宇创投控制翰宇生物的股权比例均在97.75%以上。2007年1月1日至2009年7月，翰宇生物持有公司股权比例在64.455%以上，故实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬通过翰宇生物控制公司股权的比例在 64.455%以上；2009年7月至今，实际控制人直接持有公司投权比例为66.257%。收购前后，被收购资产多肽研发中心、其他与药品生产相关的设备与公司同受曾少贵、曾少强、曾少彬控制，该控制并非暂时性的。但根据企业会计准则第20号企业合并和企业会计准则讲解（2008），构成同一控制下的企业合并还需被收购方构成一项业务。（1）收购其他与药品生产相关的设备不构成同一控制下的业务合并其他与药品生产相关的设备原由翰宇生物拥有。由于翰宇生物没有药品生产许可证、药品 GMP 证书以及药品注册批件，不能从事药品生产，其他与药品生产相关的设备本身不能独立进行生产经营，需和公司拥有的资产配套使用才能用于药品生产，并一直由公司独家无偿使用。其他与药品生产相关的设备在翰宇生物没有投入、加工处理过程和产出，根据企业会计准则第20号企业合并和企业会计准则讲解（2008），其他与药品生产相关的设备在翰宇生物不构成一项业务。因此，收购其他与药品生产相关的设备不属于企业会计准则第20号企业合并中规定的同一控制下的企业合并。（2）收购多肽研发中心构成同一控制下的业务合并多肽研发中心主要负责产品的研发、注册管理、专利管理以及客户肽研究与生产工作，有投入、加工处理过程和产出。根据企业会计准则第 20 号企业合并和企业会计准则讲解（2008），多肽研发中心构成一项业务。多肽研发中心自报告期期初起即与发行人受同一实际控制人控制，该控制并非暂时性的，且与发行人重组前的业务具有相关性，为同一产业链的上下游。因此，收购多肽研发中心构成同一控制下的业务合并。（四）被收购资产收购前与发行人关联交易情况及关联交易定价的公允性收购前，多肽研发中心的研究成果及其他与药品生产相关的设备均由公司独家无偿使用，导致公司原始财务报表未能反映多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备的使用成本。编制申报财务报表时，公司假定多肽研发中心资产及业务在申报财务报表的最早期间即为公司拥有，自申报财务报表期初开始，将多肽研发中心资产、负债、经营成果和现金流量纳入申报财务报表。编制申报财务报表时，公司按照关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告(证监会公告200934号)的规定，将翰宇生物发生的其他与药品生产相关的设备应承担的折旧作为公司成本，并相应增加资本公积。因此，尽管收购前公司无偿使用了翰宇生物多肽研发中心的研究成果及其他与药品生产相关的设备，但申报财务报表已反映了多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备的使用成本。（五）收购前对无偿使用的翰宇生物其他与药品相关的设备除折旧费用外其他费用的核算情况收购前，公司无偿使用的其他与药品生产相关的设备由公司使用，除折旧费用以外的成本、费用均由公司承担，并于发生时通过公司生产成本、制造费用科目核算，计入公司产品生产成本。（六）收购资产累计对发行人的财务影响公司于2008年12月31日之前完成了多肽研发中心及其他与药品生产相关设备的收购。收购前一年，多肽研发中心及其他与药品生产相关设备的总资产、营业收入、利润总额等指标及占公司相应项目比例如下：收购前一年，构成同一控制下业务合并的多肽研发中心总资产、营业收入占公司相应项目的比例分别为20.20%，6.64%。其他与药品生产相关设备一直由公司独家无偿使用，用于公司原料药和制剂生产，在翰宇生物没有投入、加工处理过程和产出。收购前一年，其他与药品生产相关设备总资产占公司的比例为33.98%。收购前一年，其他与药品生产相关的设备利润总额为-226.94万元，均为固定资产折旧。资产收购完成后，公司运行已超过一个完整会计年度。（七）中介机构核查意见1、关于发行人报告期的独立性发表的意见保荐机构认为：收购前，多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备由翰宇生物拥有。多肽研发中心除生产少量客户肽外，主要任务是药品研究开发，研发的成果由公司独家无偿使用，其他与药品生产相关的设备本身不能独立进行生产经营，需和公司拥有的资产配套使用才能用于药品生产，并一直由公司独家无偿使用。因此，收购前，公司资产、业务较为完整，人员、财务、机构独立，具有直接面向市场独立经营的能力，独立性不存在重大缺陷。2008年，公司完成收购多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备。收购后，公司资产和业务体系更加完善，且运行已超过一个完整年度。收购后，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人律师认为：发行人在资产重组和业务整合完成之前，已经具有较为完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在完成了同一实际控制人下的资产重组和业务整合之后，采购、生产、销售系统以及知识产权体系得以全面完善，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，发行人在报告期内的独立性不存在重大缺陷。2、关于收购是否为同一控制下收购发表的意见保荐机构认为：其他与药品生产相关的设备原由翰宇生物拥有，但一直用于公司原料药和制剂生产。其他与药品生产相关的设备在翰宇生物没有投入、加工处理过程和产出，不构成一项业务。根据企业会计准则第 20 号企业合并和企业会计准则讲解（2008），收购其他与药品生产相关的设备不属于同一控制下的业务合并。多肽研发中心从事药品研发和客户肽生产，有投入、加工处理过程和产出，构成一项业务。多肽研发中心自报告期期初起即与发行人受同一实际控制人控制，该控制并非暂时性的，且与公司收购前的业务具有上下游关系。根据企业会计准则第20号企业合并和企业会计准则讲解（2008），收购多肽研发中心构成同一控制下的业务合并。发行人律师认为：发行人在 2008 年向原控股股东翰宇生物陆续收购原来无偿使用的与药品生产相关的经营性资产及原依托翰宇生物成立的多肽研发中心资产，该等资产在本次收购之前均为翰宇生物合法拥有，翰宇生物为发行人实际控制人曾少贵、曾少强及曾少彬直接或间接持股控制的公司。3、关于是否将被收购资产纳入了尽职调查范围并对收购的必要性和定价的公允性发表的意见。保荐机构认为：公司收购多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备是必要的，主要体现在：公司实际控制人控制的与多肽药物研发、客户肽生产相关的业务和资产以及其他与药品生产相关的设备全部置入公司，使公司产业链更加完善，产品结构更加丰富；有利于主营业务整体发行上市、发挥业务协同优势、降低管理成本；减少关联交易，杜绝同业竞争并进一步增强公司的独立性。2008年1月、2008年12月，公司分两次收购了多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备。2008年1月资产收购系按被收购资产账面净值收购，但根据评估报告，此次收购的资产评估增值率为1.96%，评估值和账面净值差别不大。2008年12月资产收购系按评估净值收购。因此，前述资产收购定价公允。发行人律师认为：发行人本次资产收购存在较大的必要性，发行人本次资产收购完成后，发行人的实际控制人所拥有的多肽药业研发、生产和销售这一产业链相关的资产都置入了翰宇药业，完善了发行人的产业链，实现了产业一体化，发挥协同效应，减少并规范关联交易，避免了同业竞争或潜在同业竞争，提高了发行人的透明度，使发行人的公司治理结构更为明晰。发行人律师认为：发行人于2008年12月向翰宇生物收购的资产系以资产评估值作价，定价公允；发行人于2008年1月向翰宇生物收购的资产虽然系以资产账面净值作价，但该等资产的评估值与账面价值的差异仅为307,585.57元，占该等资产评估值的比例较小，因此，本次收购的定价原则合理，收购价格亦是公允的。4、关于被收购资产的权属发表的意见保荐机构认为：发行人2008年1月、12月所收购资产中，翰宇生物购买资产时取得发票的资产账面净值为3,873.94万元，占所收购资产账面净值的99.05%。其余账面净值为37.34万元的资产，翰宇生物购买时未取得发票，占所收购资产的0.95%，经核查翰宇生物购买该等资产的合同、收货单据、固定资产台账，该等资产系由翰宇生物购建并在翰宇生物账面核算。因此，多肽研发中心及其他与药品生产相关的设备均由翰宇生物购建，并在翰宇生物账面核算，翰宇生物拥有其所有权。发行人律师认为：2008年1月、12月，翰宇生物将多肽研发中心、其他与药品生产相关的设备转让给发行人之前，翰宇生物合法拥有该等被收购资产的所有权。5、关于发行人收购资产的会计处理是否符合会计准则的相关要求发表的意见申报会计师认为：公司对收购多肽研发中心设备及其他与药品生产相关的设备采用了不同的会计处理：对收购多肽研发中心的设备，按照同一控制下企业合并的原则进行处理，在编制比较报表时视同所购买资产及重组的业务一直归属于翰宇药业，调整了比较期间的资产负债表、利润表和现金流量表，所购买资产的入账价值根据被合并方翰宇生物的账面价值确定；对收购其他与药品生产相关的设备，按照成本进行初始计量，并对无偿使用设备的交易按照公允价值进行了调整。上述会计处理方式符合企业会计准则及其相关规定的要求。（八）反馈意见关注问题2008年发行人分两次向原控股股东翰宇生物收购了原来无偿使用的与药品生产相关的经营性资产及原依托翰宇生物成立的深圳市多肽合成工程技术研究开发中心资产，两次收购合计支付价款3545.81万元，占发行人收购前一年总资产的60.88%。发行人都界定为同一控制下的收购，且收购前发行人对无偿使用翰宇生物的经营性资产仅将使用期间的折旧费用进行了追溯调整计入相应的生产成本。请发行人补充披露：（1）被收购资产的具体内容和对发行人的作用；（2）两次收购的资产评估报告主要内容并提供报告文本；（3）收购前被收购资产的权属情况以及如何界定两次收购为同一控制下的收购；（4）被收购资产收购前与发行人关联交易情况及关联交易定价的公允性；（5）收购前对无偿使用的翰宇生物经营性资产除折旧费用外其他费用如何核算，并提供翰宇生物2007-2008年的财务报表；（6）收购资产累计对发行人的财务影响。请保荐机构和律师核查并发表意见：（1）发行人报告期的独立性；（2）上述收购是否为同一控制下收购；（3）是否将被收购资产纳入了尽职调查范围并对收购的必要性和定价的公允性发表意见。请申报会计师对发行人收购资产的会计处理是否符合会计准则的相关要求发表明确意见。二、华伍股份（一）重要事项提示2007年11月公司前身丰城公司收购了华伍电器的经营性资产，2007年12月丰城公司收购了华伍电器持有的华伍重工100%的股权和华伍精密55%的股权，此次收购属于同一控制下的重大资产重组。收购完成后，本公司的财务状况、经营业绩和现金流量等方面发生了较大变化，请投资者在对本公司进行分析时，考虑这一变化情况。（二）收购资产的背景和原因发行人自进入工业制动器领域以来，一直以精心打造中国制动精品、全力塑造世界制动名牌为战略目标，在取得位居国内工业制动器行业的前列后，将主要竞争对手定位于国际著名工业制动器企业，逐步实现国内工业制动器部分应用领域高端市场替代进口，进而改变我国风电、核电设备及轻工机械等应用领域的工业制动器仍然以进口为主的局面，同时在国际市场上占据更多的市场份额，成为国际知名的工业制动器企业。为了尽快实现上述战略目标，更好发挥同一控制下的两个工业制动器业务主体的整体协同效应，有必要将工业制动器业务的经营性资产优化整合为一体。选定丰城公司作为重大资产重组的收购方，并通过收购华伍电器的经营性资产实现工业制动器业务的整合，主要是基于有利于工业制动器业务的长远发展而作出的选择：华伍电器自设立至经营性资产被收购前，在发展工业制动器主营业务的同时，亦有对教育等其他领域的投资尝试；因多年经营发展，华伍电器部分资产的可回收性风险已较高，亦有部分固定资产待清理和报损。同时，振华重工作为丰城公司原股东之一，直接持有公司股权，双方在长期业务发展过程中形成了重要的战略伙伴关系。因此，以丰城公司作为重大资产重组的收购方，有利于工业制动器业务经营性资产的优化整合，也有利于进一步巩固和发展与振华重工的合作关系。（三）收购资产前丰城公司与华伍电器之间的关系丰城公司收购华伍电器资产属于同一控制下的重大资产收购。本次收购前，丰城公司与华伍电器之间的关系如下：（四）收购资产情况2007年10月30日，丰城公司与华伍电器签订相关协议，收购华伍电器的土地使用权、厂房、机器设备、存货、商标、专利、专有技术等主要经营性资产以及其拥有的子公司华伍重工100%股权和华伍精密55%股权，收购资产的具体情况如下所示：1、收购华伍电器的经营性资产收购的经营性资产为与制动器生产经营相关的存货、固定资产和无形资产，具体明细略。2、购入资产和股权估价的方法由于被评估企业所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，同时，被评估单位华伍电器被评估资产中部分资产不易计算未来收益，华伍精密经营亏损，华伍重工系新建公司，故总体评估方法采用成本法(资产基础法)。具体各项资产的评估方法为：设备及房屋采用重置成本法进行评估；存货采用现行市价法进行评估；专利权及专有技术价值评估选用成本法；土地使用权采用成本逼近法进行评估；非实物资产经核对账目，判断其收回的可能性，据此确定其评估价值；负债经核对账目，判断其应承担的债务确定评估价值。3、购买价格根据双方股东会的批准和双方签订的协议，丰城公司最终以评估价值购买华伍电器拥有的经营性资产和持有的两个子公司股权，其具体情况如下表所示：（五）资产收购所履行的程序1、丰城公司及华伍电器的股东会决议及相关协议2007年10月30日，丰城公司与华伍电器分别召开股东会，确定了双方交易的资产及股权的范围，同时决定前述资产自交付之日起所产生的损益由丰城公司享有或承担。2007年10月30日，丰城公司与华伍电器就上述股东会决议事项签订了资产转让协议，确定将以审计、评估结果为依据协商确定资产转让的对价。2、审计与评估深圳天健信德会计师事务所对华伍重工截至2007年10月31日的财务报表进行了审计，并于2007年11月30日出具了“信德特审报字（2007）第687号”审计报告；广东恒信德律会计师事务所有限公司以2007年10月31日为基准日，对华伍重工的资产进行了评估，并于2007年12月15日出具了“恒德赣评字2007第028号”评估报告。深圳天健信德会计师事务所对华伍精密截至2007年10月31日的财务报表进行了审计，并于2007年11月30日出具了“信德特审报字（2007）第688号”审计报告；广东恒信德律会计师事务所有限公司以2007年10月31日为基准日，对华伍精密的资产进行了评估，并于2007年12月15日出具了“恒德赣评字2007第029号”评估报告。江西汇成房地产评估顾问有限公司以2007年10月31日为基准日，对华伍电器两宗土地的土地使用权进行了评估，并于2007年12月12日出具了赣汇成丰地评2007（估）字第060号和061号评估报告。广东恒信德律会计师事务所有限公司以2007年10月31日为基准日，对华伍电器三幢房屋建筑物的价值进行了评估，并于2007年12月15日出具了“恒德赣评字2007第030号”评估报告。广东恒信德律会计师事务所有限公司以2007年10月31日为基准日，对两个实用新型专利、四项专有技术及其他经营性资产的价值进行了评估，并于2007年12月15日出具了“恒德赣评字2007第027号”评估报告。3、资产交割与对价支付此次重大资产收购所涉及的土地使用权、厂房、机器设备、存货、商标、专利、专有技术等经营性资产已于2007年11月1日完成交接，即自2007年11月1日起，上述资产由公司前身丰城公司实际占有和使用，其相应的收益和风险亦由丰城公司享有或承担。其中，需办理产权登记过户手续的土地使用权、厂房、商标、专利等资产已于2008年7月14日前陆续办理完毕；资产收购涉及的两个子公司股权已于2007年12月26日、27日办理工商登记变更手续。（1）资产收购款的支付情况丰城公司收购华伍电器经营性资产和两个子公司股权的收购款项合计为20,344.43万元，2007年12月24日丰城公司已向华伍电器支付重大资产收购款项共计10,402.00万元，占重大资产购买款项总额20,344.43万元的51.13%，资金主要来源于公司于2007年12月进行的两次增资；其余48.87%的款项已于 2008年4月前支付完毕，主要来源为公司自有资金。资金支付未对公司财务状况及经营成果构成重大不利影响。（2）“带间隙自动补偿的电磁制动器”的相关情况在丰城公司购买的华伍电器资产中，包括一项专利“带间隙自动补偿的电磁制动器”，主要使用于电磁制动器产品上，当时按该专利的评估价格261,052.00元购买。但由于华伍电器前期对知识产权保护的意识不强，未按规定缴纳“带间隙自动补偿的电磁制动器”年费，导致该专利权被终止。由于华伍电器及公司品牌的市场认知度较高，该专利产品的结构也较复杂，不易被简单复制，且该专利产品随着电磁制动器市场日益被公司的电力液压制动器所代替，其销售额在公司销售总额的占比越来越小（2009 年仅为0.29%）。因此，该专利权的终止未对公司的市场品牌、生产和销售带来重大不利影响。原华伍电器控股股东聂景华已于2009年9月将该专利权转让款261,052.00元全额返还给本公司。4、人员的安置在2007年11月1日办理完相关资产交割后，华伍电器将与该等资产和业务相关的管理、生产、技术人员全部转入本公司员工名册，并由丰城公司、华伍电器以及员工等三方签署了劳动合同变更协议，由丰城公司承继华伍电器在原有劳动合同项下的全部权利和义务，至今未发生过劳动纠纷。（六）资产出售方华伍电器的相关情况1、华伍电器历史沿革2、华伍电器的主营业务3、华伍电器清算注销的相关情况由于华伍电器已无经营性资产和新的生产经营活动，同时为消除潜在的同业竞争和关联交易，华伍电器股东会于2008年8月8日决定将华伍电器解散注销，并成立了清算组对华伍电器进行清算。2008年11月26日，江西永健联合会计师事务所对华伍电器出具了“赣永健特字2008第006号”江西华伍起重电器（集团）有限责任公司清算报表审计报告（以下简称清算报表审计报告）。（1）华伍电器清算前的财务和经营状况2006年、2007年及2008年18月，华伍电器的财务状况如下表所示：（2）资产的处置和清算情况华伍电器出售资产后至清算前，对部分剩余资产进行了处置，处置后的资产列入清算财产予以股东分配。资产出售后的剩余资产于评估基准日及清算资产负债表日的账面情况如下：华伍电器资产转让后剩余资产具体处置情况如下：流动资产货币资金：用于偿还债务及支付相关费用后，剩余资金列入清算财产予以股东分配。应收票据：为以往经营活动形成，根据江西永健联合会计师事务所出具的清算报表审计报告，截止2008年11月26日，尚有176.14万元未到期或未贴现，列入清算财产予以股东分配。应收账款：为以往经营活动形成，根据清算报表审计报告，截止2008年11月26日，除核销了371.62万元外，其他全部收回。预付账款：主要为预付土地购买款1,200万元，后因放弃购买于2007年12月全额收回该款项，其他预付账款则用于购买原材料平价销售或收回。其他应收款：为以往年度与相关方资金往来形成，根据清算报表审计报告，截止2008年11月26日，除核销了4,029.10万元外，其他全部列入清算资产予以股东分配。长期股权投资华伍电器截止2007年10月31日的长期股权投资为持有丰城公司90%股权和江西华伍职业技术学校52%股权。其中：丰城公司90%股权：于2007年12月7日转让给聂景华、聂春华、聂菊华、聂玉华、聂淑华；江西华伍职业技术学校52%股权：于2008年3月15日转让给华伍投资。固定资产截止2007年10月31日，华伍电器剩余固定资产为无使用价值拟报损或清理的固定资产，于2007年末予以报废处理，截止2008年11月26日尚余3.41万元列入清算资产予以股东分配。（3）债务的清偿和清算注销程序截止资产评估日2007年10月31日，华伍电器债务的情况如下：2008年8月，华伍电器成立了由聂景华、聂春华组成的清算小组。清算小组成立后，华伍电器向相关业务往来方发送了清算通知书，并于8月13日15日在江西日报上刊登了清算公告，通知债权人在法律规定的期限内申报债权，清算期间，华伍电器与业务往来方之间的债权债务关系均得到了妥善处置。2008年10月22日，华伍电器在账务清理和核查工作基本结束后向丰城市国家税务局提出了进行税务清算的请示；2008年11月9日，华伍电器收到了丰城市国家税务局准予注销税务登记的通知；2008年12月10日，华伍电器收到了丰城市地方税务局准予办理地方税务登记手续注销的通知。2008年11月26日，江西永健联合会计师事务所对华伍电器的清算报表出具了“赣永健特字2008第006号”清算报表审计报告。根据清算报表审计报告，截止2008年11月26日，经清算组查验核对后的申报登记债务均已清偿。2008年12月12日，华伍电器向丰城市工商行政管理局申请注销，同日，华伍电器收到了丰城市工商行政管理局核发的企业核准注销登记通知书，完成注销。综上，华伍电器在重大资产出售后的剩余资产及债权债务均按照法定的程序处置完毕，不存在风险隐患。（七）资产与股权收购对发行人的影响1、资产收购实现了同一控制下工业制动器业务的完整整合（1）从公司管理看，本次收购前，华伍电器和丰城公司均为聂景华控制下的发展工业制动器经营的实体，双方经营理念、决策管理以及劳动人事管理等制度相同，重大财务和经营决策统筹考虑。本次收购后，华伍电器与工业制动器经营相关的经营管理人员、生产人员、技术研发人员以及销售人员等全部进入丰城公司，从而保障了公司经营管理的连续性和统一。（2）从业务相关性看，收购前，丰城公司的经营范围为“电力液压系列各种工业制动装置、防风装置、吊具用液压控制装置等产品的制造销售”，其主要业务流程是从华伍电器采购工业制动器半成品并进行总装后对外销售，产品主要销售给港口装卸机械主机生产商。华伍电器的主营业务为工业制动器的研发、制造、销售，除向丰城公司销售工业制动器半成品外，同时对外销售工业制动器产成品，产品主要销售给非港口类客户。本次资产收购完成后，原华伍电器与制动器生产相关的主要经营性资产，包括存货、土地、厂房、机器设备、商标、专利和专有技术等全部进入丰城公司。取得上述资产后，丰城公司主营业务延伸为包括工业制动器的研发、设计、制造、销售和售后服务等全部环节，产业链与业务结构得到全面完善。华伍重工主营业务为工业制动器产品生产提供喷涂等服务以及为制动器等产品配套提供液压驱动装置。华伍精密主要从事精密铸造件的设计开发、生产制造及销售，其产品为工业制动器的配套构件。本次收购完成后，华伍重工、华伍精密作为公司控股子公司为公司工业制动器生产提供配套服务和配套产品，有利于提高公司整体的生产效率并保证配套供应的质量和稳定性。（3）从主营业务对应的供应商、客户以及技术、商标等资源分析，本次收购前，丰城公司作为聂景华实际控制下的发展工业制动器产业主要经营实体之一，对于华伍电器名下所拥有的各项技术（含专利、专有技术等）、供应商、客户及销售网络、商标等资源，均可无偿共享使用，本次收购完成后，前述资源全部进入丰城公司并为其专享所有，促进了公司主营业务的连续和发展。（4）从交易的过程看，本次收购均经交易双方股东会批准，并分别签订了资产转让合同，聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对交易标的于评估基准日的价值予以了独立评估，并以评估价格作为购买价，本次收购遵循了市场化原则，未损害交易各方的利益。2、消除同业竞争、减少关联交易，有利于公司规范运作本次资产收购前，丰城公司用于生产工业制动器的半成品均从华伍电器采购，二者在业务上存在关联交易。此外，二者均对外销售工业制动器，存在一定的同业竞争。本次资产收购过程中，华伍电器自2007年11月1日起即不再从事新的生产经营活动，其与丰城公司之间已不存在同业竞争。但为维护客户及供应商关系，实现原有客户及供应商的顺利过渡，在经营性资产转让后，华伍电器仍进行了一段时间的平价购销业务。至2008年8月华伍电器进入清算程序后，前述购销已不再发生，华伍电器与丰城公司的同业竞争与关联交易得以彻底解决。3、本次收购促进了工业制动器经营业务的迅速增长丰城公司于2007年11、12月收购华伍电器的资产和子公司股权后，经营规模迅速扩大，主要财务指标快速增长，即便在受全球金融危机影响的2008年、2009年，公司的经营业绩增长幅度也较大：2008年和2009年两个完整会计年度公司实现的营业收入分别为32,951.53万元、36,399.85万元，增长率分别为81.25%、10.46%，实现的净利润分别为2,821.14万元、4,691.81万元，增长率分别为151.44%、66.31%。4、资产收购对实际控制人和管理层的影响公司的本次资产收购系以现金购买同一控制权人下的资产及相关股权，不涉及本公司股权结构的变化。资产购买前后，公司实际控制人均为聂景华先生，未发生变化，公司董事会成员及高级管理人员亦未发生重大变化。保荐机构核查后认为，发行人收购华伍电器资产属于同一公司控制权人下相同业务的重组，收购前后，发行人主营业务没有发生重大变化，本次收购未导致发行人董事和高级管理人员发生重大变化，未导致发行人实际控制人发生变更，符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十三条的相关要求。（八）发行人收购经营性资产和股权的会计处理1、收购经营性资产的会计处理根据丰城公司与华伍电器于2007年10月30日签订协议的约定，2007年11月1日华伍电器将出售的经营性资产全部实际交付丰城公司，双方办理了资产移交手续，经营性资产已转由丰城公司实际占有和使用，其相应的收益和风险亦由丰城公司享有或承担。需办理产权登记过户手续的土地使用权、厂房、商标、专利等资产不存在影响过户的实质性障碍，并已于2008年7月14日前陆续办理完毕。华伍电器亦按国家税收缴纳的有关规定及时履行了申报和缴纳义务。因此，按照实质重于形式的原则，2007年11月1日为购买经营性资产的交割日，即从2007年11月1日起丰城公司将经营性资产及其相关损益、现金流量纳入账簿和财务报表核算。2、收购股权的会计处理丰城公司收购华伍重工100%的股权和华伍精密55%的股权属于同一控制下的企业合并。2007年12月27日，公司完成了上述股权变更的工商登记手续，因此，确定股权收购日为2007年12月27日，从报告期初即2007年初将其纳入合并报表范围。鉴于2007年12月27日至2007年12月31日之间相差时间较短，且无重大事项发生，期间经营成果的变动也很小，导致期间净资产的变动很小，因此，发行人以取得的华伍重工和华伍精密2007年12月31日所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支付的合并对价账面价值之间的差异，调整发行人的资本公积，共调减了841.28万元。【反馈意见关注：公司前身丰城公司亍2007年11月、12月收购了同一控制权人下华伍电器的主要经营性资产及其拥有的两个子公司股权。此次资产收购前，丰城公司的主营业务为港口装卸用工业制动器的总装和销售，其主要业务流程是从华伍电器采购工业制动器半成品并进行总装后对外销售，其生产流程属于工业制动器制造的后端环节。而收购发生前，华伍电器一直从事工业制动器的研发、制造和销售。请发行人说明并披露：（1）华伍电器在被收购之前的主营业务、资产情况和股权历史沿革；（2）公司收购华伍电器经营性资产属亍同一控制下重大资产重组的认定依据及合理性；（3）比照<首次公开发行股票幵上市管理办法>第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号的规定，结合交割资产应承担的纳税义务、华伍电器的实际经营情况、资产存放地等情况，说明并披露将2007年11月1日作为重组交割日的依据；（4）发行人收购华伍电器主要经营性资产的内容；购入资产及股权估价方法的公允性，并分析资产增值及期后计提跌价准备的合理性；（5）本次收购前后，发行人主营业务是否发生重大变更，此次收购对发行