江西铜业股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股(A股)招股说明书摘要.docx

江西铜业股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股(A股)招股说明书摘要主承销商：国信证券有限责任公司董事会声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示目前国内铜价完全由市场决定，与世界市场铜价早已接轨；铜的价格受各种因素的影响会出现周期性波动，对本公司的盈利有直接影响。本公司作为铜开采冶炼企业，对铜资源的依赖性很强；尽管目前本公司的资源自给率较高，但仍需外购约40的铜原料(包括从国外进口)。本公司提请投资者注意以上特别风险因素。公司注册地：江西省贵溪市冶金大道15号公司已上市地：在香港联合交易所作主要上市在伦敦证券交易所作第二上市股票种类：境内上市人民币普通股(A股)每股面值：人民币1.00元发行数量：不超过23,000万股发行价格区间：2.06元/股2.27元/股(全面摊薄市盈率18.16倍19.99倍)预计募集资金量：约47,380万元52,210万元(含发行费用)发行日期：2001年12月21日拟上市证券交易所：上海证券交易所发行方式：在发行价格区间内网上累计投标询价招股说明书签署日期：2001年12月18日本招股说明书摘要的目的仅是向公众投资者提供有关本次发行的简要情况，招股说明书全文同时刊载于如下网站：上海证券交易所、全景网、国信证券鑫网、江西铜业。投资者在作出认购决定之前，敬请仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。一、释义在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：本公司、公司、股份公司指江西铜业股份有限公司、或发行人江西铜业公司或江铜指指江西铜业公司，本公司控股股东，持有本公司本次发行前52.405的股份。国际铜业指国际铜业(中国)投资有限公司，本公司发起人股东。深圳宝恒指深圳宝恒(集团)股份有限公司，本公司发起人股东。江西鑫新指江西鑫新实业股份有限公司，本公司发起人股东。湖北三鑫指湖北三鑫金铜股份有限公司，本公司发起人股东。德兴铜矿指本公司拥有的一座露天铜矿,位于江西省德兴市，是目前国内已开采铜矿中探明和推断储量最大的一座。永平铜矿指本公司拥有的一座露天铜矿，位于江西省铅山县，是目前国内已开采的第二大露天铜矿。贵溪冶炼厂指本公司拥有的一座铜冶炼厂，位于江西省贵溪市,是目前国内规模最大的铜冶炼厂。武山铜矿指江西铜业公司拥有的一个坑采矿山，位于江西省瑞昌市，就储量而言，是目前国内最大的坑采矿山之一。公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法劳动法指中华人民共和国劳动法国家计委指原国家计划委员会，现国家发展计划委员会。国家经贸委指国家经济贸易委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会公司章程或章程指本公司的公司章程上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司香港上市规则指香港联交所的上市规则伦敦金属交易所或LME指伦敦金属交易所有限公司伦敦证券交易所指伦敦证券交易所有限公司伦敦上市规则指伦敦证券交易所的上市规则前次发行指本公司1997年6月12日向境外投资者发行656,482,000股H股。本次发行指本公司本次向社会公众公开发行不超过23,000万股面值为1.00元的境内上市人民币普通股。外资股指公司向境外投资者发行的普通股，每股面值人民币1.00元，以人民币以外的货币认购。H股指本公司股本中每股面值为人民币1.00元并以港元认购及买卖的境外上市外资股。内资股指公司向境内投资者发行的普通股，每股面值人民币1.00元，以人民币认购。A股指本公司本次向境内投资者发行的人民币普通股，每股面值人民币1.00元，须以人民币认购。主承销商指国信证券有限责任公司，为本公司本次发行的主承销商。承销机构指由国信证券有限责任公司担任主承销商组成的承销团。沪江德勤指指沪江德勤会计师事务所，为本公司境内审计机构。收购武山铜矿指本公司依据与江西铜业公司签定的武山铜矿购买协议收购武山铜矿有关生产经营性净资产并承担相关负债。此项收购是本公司本次发行募集资金投资项目之一。Winters指TheWintersCompany，总部在美国亚利桑那州的国际采矿工程师事务所。元指人民币元，中国法定货币。美元指美元，美国法定货币。美分指美国法定货币的一种计量单位，每100美分合1美元。港元指港元，香港的法定货币。磅指一种英制计量单位，每磅合0.454千克。WTO指WorldTradeOrganization，即世界贸易组织。指百分比二、铜业用语阴极铜：经电解精炼过程或浸出萃取电积工艺过程生产的产品，分高纯阴极铜和标准阴极铜两种牌号。杂质总含量不超过0.0065的铜为高纯阴极铜，铜和银的含量不少于99.95的铜为标准阴极铜。电解精炼产出的阴极铜又俗称电解铜，电积工艺产出的阴极铜又俗称电积铜。电解精炼：由阳极铜生成阴极铜的工艺过程，是火法冶炼生产铜的主要工序之一。阳极铜：进一步精炼后去除杂质的粗铜。在阳极炉中，空气和液化气被混合后喷入熔融粗铜中，用以提高品位，获得约99.5纯度的阳极铜。其后铸成大耳阳极板，送至电解工序。粗铜：转炉吹炼后铸造成型的铜，含铜约98.5。其外表粗糙含气孔，由此得名，又称“泡铜”。浸出萃取电积：一种湿法提取铜的工艺。堆浸：细菌浸出方式的一种。将采出的矿石按一定高度堆放在垫层上，用含有氧化铁硫杆菌的酸性矿水进行喷淋，使矿石中的目的金属(铜)以可溶性化合物形态浸出，然后再从浸出液中回收目的金属(铜)。剥采比：露天矿某一时期剥离的废石与采出的矿石的比例。浮选：在一定浓度的矿浆中加入选矿药剂，利用物理化学原理使有用矿物沾附于泡沫上浮，从而达到有用矿物与无用矿物分离的工艺。铜精矿：选矿厂的产品，含铜20到30，为冶炼厂的原料。硫精矿：选矿厂的一种产品，通常含有40左右的硫。尾矿：选矿厂提取有用矿物后的废弃物料。斑岩型铜矿：是一种储量大，品位低，可用大规模机械化露天开采的铜矿，矿石储量往往达几亿吨，铜品位常常小于1。矽卡岩型铜矿：铜矿类型的一种，矿石以富铜矿为主，并伴生有铁、金、银等多种元素。品位：矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示。现金成本：综合反映矿业公司在扣除副产品收益后的主产品的成本费用支出中的现金消耗。多为国际投资机构为对比分析各矿业公司开采及提炼主产品成本的一项经济指标，目的是消除各矿业公司在开采及提炼过程中产生的不同副产品带来的不可比影响。现金成本的计算方法一般是：开采及提炼主产品生产总成本加上管理费用减去副产品收益及折旧与摊销。反映开采阶段矿产品的现金成本为现金开采成本；反映已实现了销售的矿产品的现金成本为现金销售成本。三、概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。1关于铜工业铜广泛应用于电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等行业，是重要的基础原材料。我国是铜原料自给率严重不足的国家，也是世界商品铜的缺口大国，每年需大量进口铜。铜是目前为数不多的供不应求商品；随着我国经济的增长，铜的需求还会进一步扩大，行业前景良好。2发行人基本情况本公司是国内最大的综合性铜生产企业，拥有中国两座正在开采的最大露天铜矿，铜金属储量居中国铜行业第一位，自产铜精矿含铜金属量约占全国的1/4；公司2000年自产铜精矿含铜生产的阴极铜现金成本为39美分/磅，达世界先进水平；公司拥有全国规模最大、环境最好的粗炼和精炼铜冶炼厂，2000年年中已达年产20万吨阴极铜的生产能力，其产品“贵冶牌”阴极铜为中国首家在伦敦金属交易所注册的A级产品；公司拟建设贵溪冶炼厂三期技术改造工程，预期2002年底或2003年初基本形成年产35万吨的阴极铜生产能力。本公司是1997年1月24日成立的外商投资股份有限公司，于1997年6月12日发行了656,482,000股H股并在香港联交所和伦敦证券交易所上市。公司现为外商投资先进技术企业。本公司第一大股东为江西铜业公司，目前持有本公司127,555.62万股的股份，占本次发行前公司股份总数的52.405。江西铜业公司注册资本为389,606万元，是江西省人民政府直接管理的国有企业。3发行人近三年一期的主要财务和业务数据(1)合并资产负债表主要数据(单位：元)2001年6月30日2000年12月31日1999年12月31日1998年12月31日总资产7,685,414,0007,749,141,5297,231,203,0546,541,468,865总负债3,654,427,0003,849,719,9103,416,012,8342,750,157,607少数股东权益649,000639,469727,310股东权益4,030,338,0003,898,782,1503,814,462,9103,791,311,258(2)合并利润及利润分配表主要数据(单位：元)2001年16月2000年1999年1998年主营业务收入1,860,697,0003,524,512,3532,712,183,1012,427,807,530主营业务利润308,054,000519,514,556311,703,980345,053,731营业利润131,680,000132,666,44934,736,76334,537,091利润总额131,680,000108,864,39323,164,55810,024,390净利润131,556,000108,659,62223,151,65210,024,390未分配利润265,441,482219,210,880204,163,608(3)现金流量表主要数据(单位：元)2001年16月2000年1999年1998年经营活动产生的现金流量净额433,456,000675,838,898383,860,062266,568,368现金及现金等价物净增加额76,203,000137,292,57218,555,858285,337,818(说明：公司以上1998年2000年的财务数据按中国会计准则编制并经沪江德勤会计师事务所审计，2001年中期的财务资料按国际会计准则编制，经公司境外审计机构审阅)(4)2001年盈利预测审核报告主要数据(单位：元)项目2001年度预测数合并公司主营业务收入3,652,973,0003,639,053,000主营业务利润648,216,000646,674,000营业利润311,658,000311,516,000利润总额302,191,000302,067,000净利润302,067,000302,067,000(5)主要产品产量数据产品(单位)2001年16月2000年1999年1998年阴极铜(吨)111,539194,225157,039141,288黄金(千克)3,4085,3624,4614,712白银(千克)57,49668,02156,33944,3894本次发行概况本次公司拟发行不超过23,000万股A股，采用网上累计投标询价的发行方式，发行价格区间为2.06元/股2.27元/股。公司将根据有效申购数量和超额认购倍数情况确定最终发行数量和最终发行价格。本次发行预计募集资金约47,380万元52,210万元(包含发行费用)。5募集资金用途本次发行募集资金扣除发行费用后将投资贵溪冶炼厂三期技术改造工程、收购江西铜业公司所属武山铜矿生产经营性净资产和投资富家坞铜矿区露天开采技术改造等三个项目。6公司发展策略本公司将瞄准国际一流的矿业公司，不断提升技术，扩大产品产量，以满足国内市场对铜产品日益增长的需求。本公司业务发展的主要策略是：进一步提高产量，不断拓展境内外原料渠道，扩大资源储量和冶炼能力；按国际一流矿业公司的要求不断强化公司管理架构，使公司的管理模式更适应国际市场要求；不断提升技术，促进产业升级。四、本次发行概况(一)本招股说明书的批准和核准本次发行A股由本公司2000年10月12日召开的第二届董事会第三次会议形成决议并经公司2001年1月19日召开的临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监发行字200161号文核准。(二)本次发行的基本情况1股票种类：人民币普通股(A股)2每股面值：1.00元3发行数量：不超过23,000万股A股。当发行价格区间下限以上(含下限本身)的有效申购数量等于或超过23,000万股时，最终发行数量即为23,000万股；当发行价格区间下限以上(含下限本身)的有效申购总量小于本次股票最高发行数量23,000万股时，则最终发行数量即为有效申购总量。4定价和发行方式:本次发行价格区间为2.06元/股2.27元/股(全面摊薄市盈率18.16倍19.99倍)。通过对投资者上网询价发行，主承销商和发行人将根据网上申购的报价和超额认购倍数情况确定最终发行价格。52001年预测净利润：30,206.70万元。发行后每股盈利：0.1134元/股(全面摊薄)，0.1241元/股(加权平均，按2001年12月完成发行且募集资金到位测算)。6每股净资产：发行前1.60元(按2000年底净资产计算)，发行后1.631.65元(按发行数量为23,000万股和扣除发行费用后的新增净资产约44,55049,380万元计算，未考虑2001年实现的净利润所带来的公司净资产的增加)。7发行对象：在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。8发售方法：在最终发行价格和发行数量确定后，如果不低于最终发行价格的有效申购大于最终发行数量，则采取摇号抽签的方式，以每1,000股有效申购确定为一个申购号，连续排号，通过摇号确定中签申购号，每一中签申购号认购1,000股。9预计募集资金：约47,380万元52,210万元(包含发行费用)。10发行股份的流通：本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股份在上交所上市流通。(三)承销和发行日程安排1承销方式：本公司本次发行的股份由国信证券有限责任公司担任主承销商的承销团以余额包销的方式承销。2承销期的起止时间：2001年12月19日(招股说明书及其摘要发布日)2002年1月8日(招股说明书及其摘要发布日后的10个工作日)。3承销团成员及各自承销份额(承销股数按最高发行规模测算,当最终发行数量不足23,000万股时，各承销团成员承销的实际数量将小于最大承销数量，但承销比例不变)：承销团成员在承销团中的地位承销比例()最大承销数量(万股)国信证券有限责任公司主承销商18.004,140湖南证券有限责任公司副主承销商5.501,265国通证券有限责任公司副主承销商15.003,450河北证券有限责任公司副主承销商2.00460中信证券股份有限公司分销商15.003,450广发证券有限责任公司分销商15.003,450湘财证券有限责任公司分销商10.002,300平安证券有限责任公司分销商8.001,840西南证券有限责任公司分销商7.001,610深圳经济特区证券公司分销商4.00920大连证券有限责任公司分销商0.50115合计100.0023,0004发行费用概算：根据预计的募集资金量，本次发行A股的发行费用估算如下：承销费约800万元，境内外审计、律师、评估和财务顾问费用等约1,500万元，上网发行手续费用约200万元，上市推荐费200万元，路演推介费约100万元，其他费用约50万元(其中办公费用30万元、差旅费用20万元)。以上发行费用将在最终募集资金数量确定后据实调整。5发行日程安排：(1)2001年12月19日公布招股说明书及其摘要；(2)2001年12月20日公布发行公告；网上路演推介；(3)2001年12月21日网上询价申购日；(4)2001年12月24日各证券营业部将申购资金划入上交所在清算银行开立的申购资金专户中。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的必须在该日提供人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保12月25日上午申购资金入帐，所有申购资金一律冻结在指定清算银行的申购帐户；(5)2001年12月25日核算、验资，由主承销商会同中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金的到帐情况进行核查，并由会计师事务所出具验资报告。上交所以申购资金的实际到位情况(包括按规定提供人民银行已划款凭证部分)确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发行人会同主承销商汇总申购情况，确定最终发行数量和最终发行价格，并于12月26日在指定报刊公布结果；(6)2001年12月26日刊登申购结果公告，公布网上累计投标询价结果、最终发行价格、最终发行数量以及申购中签率，并摇号抽签；(7)2001年12月27日公布中签结果，未获发售的申购款解冻；(8)2001年12月28日向中签的投资者发售股票。上述日程为工作日，有关安排遇不可抗力顺延。(四)发行人及与本次发行有关的中介机构发行人江西铜业股份有限公司法定代表人：何昌明地址：江西省贵溪市冶金大道15号电话：07013777011传真：07013777013联系人：黄东风主承销商：国信证券有限责任公司法定代表人：李南峰地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦1626层电话：0216886620468865180传真：02168865179联系人：李华强凌江红牛瑾玲副主承销商：湖南证券有限责任公司法定代表人：谭载阳地址：长沙市芙蓉中路458号电话：07552080546传真：07552080542联系人：张宗贵副主承销商：国通证券有限责任公司法定代表人：施永庆地址：深圳市深南中路34号华强佳和大厦东座811楼电话：07553796627传真：07553796489联系人：石贵斌副主承销商：河北证券有限责任公司法定代表人：武铁锁地址：石家庄市裕华东路81号电话：02163564100传真：02163606458联系人：钱尉分销商：中信证券股份有限公司法定代表人：常振明地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦电话：01064654818分机61287传真：01064661041联系人：贾文杰分销商：广发证券有限责任公司法定代表人：陈云贤地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场电话：02087555888分机536传真：02087553583联系人：姚军分销商：湘财证券有限责任公司法定代表人：陈学荣地址：长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼电话：01064972639传真：01064972638联系人：彭焱分销商：平安证券有限责任公司法定代表人：马明哲地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦电话：07552448924传真：07552400862联系人：赵穗红分销商：西南证券有限责任公司法定代表人：张引地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢电话：07552081379传真：07552081234联系人：温杰分销商：深圳经济特区证券公司法定代表人：王一楠地址：深圳市福田区滨河路证券大厦21层电话：07553379333分机2045传真：07552890006联系人：刘文宁分销商：大连证券有限责任公司法定代表人：石雪地址：大连市中山区人民路29号电话：04112825690传真：04112808390联系人：诸致中上市推荐人国信证券有限责任公司西南证券有限责任公司发行人财务顾问北京海问投资咨询有限责任公司法定代表人：龙涛地址：北京市东城区东中街29号东环广场B座写字楼6层电话：01064183338传真：01064182230联系人：刘小元柴朝明发行人境内法律顾问北京市海问律师事务所法定代表人：何斐地址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1016室电话：01086421166传真：01064106928经办律师：周卫平何斐发行人境外法律顾问胡关李罗律师行地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦27楼电话：85228477941传真：85228459225联系人：佟达钊发行人境内审计机构沪江德勤会计师事务所法定代表人：顾树桢地址：上海市黄浦路99号上海滩国际大厦16楼电话：02163936292传真：02163936290经办注册会计师：周华张颖发行人境外审计机构德勤·关黄陈方会计师行地址：香港中环干诺道中111号永安中心26楼电话：85228521067传真：85225413817联系人：聂世禾姜道蔚资产评估机构北京中证评估有限责任公司法定代表人：俞兴保地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A区502室电话：01088091069传真：01088091074经办评估师：王晓刚姜寿顺资产评估确认机构中华人民共和国财政部采矿权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司法定代表人：刘忠珍地址：北京市西城区阜内大街64号电话：01061595857传真：01061592813经办评估人员：李岩管耀昆采矿权评估确认机构中华人民共和国国土资源部土地估价机构江西省地源评估咨询有限责任公司法定代表人：甘志伍地址：南昌市洪都北大道20号电话：07918520324传真：07918502374经办评估师：甘志伍谌慧银余斌土地估价确认机构江西省国土资源厅收购项目独立财务顾问唯高达财务顾问有限公司地址：香港金钟夏道16号远东金融中心19楼电话：0085228204888传真：0085228204888联系人：刘绍基蔡妍冰收购项目物业评估机构西门(远东)有限公司(Sallmanns(FarEast)Limited)联系地址：15/FTrinityHouse165171WanchaiRoadHongkong收购项目独立矿业顾问TheWintersCompany股份登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市浦建路727号电话：02158708888电子邮箱：leilu主承销商收款银行中国建设银行深圳罗湖支行户名：国信证券有限责任公司帐号：031005070301900申请上市的证券交易所上海证券交易所(五)公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。五、风险因素投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书摘要提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述