某银行（香港）上市.docx

海外上市能否提高银行绩效？“中银香港”案例分析田利辉*田利辉，伦敦商学院金融和经济学博士，密歇根大学博士后研究，英国科学院访问研究员，拥有中国律师执业资格，现任教于北京大学光华管理学院金融系，并主持韩国Herald Business报专栏，曾任美国国际金融管理协会学术组织委员会成员，香港政府大学资助委员会项目专家顾问, 伦敦商学院客座研究员。联系地址：北京大学光华管理学院，邮编100871；电话 010-62757900；传真010-84909076；Email: tian，网址 。本案例研究得到了北京天则经济研究所和上海大学“WTO与中国经济的案例研究”的支持。原中银香港彭仪女士和财经杂志张宇星先生为本案例研究提供了部分资料和信息。伦敦大学的孙徕祥、天则所的盛洪、清华大学的朱武祥和中科院的杨如彦等教授提出了有益的建议。北京大学博士生刘丹同学进行了大量的资料整理工作。一并致谢。当然，文责自负。北京大学光华管理学院摘要：股份制改革和海外上市是我国当前商业银行改革的主要举措。本文总结了海外上市的相关学术理论，分析了中国银行(香港)的重组和发行上市前后的企业制度和绩效表现。本文发现，虽然“中银香港”出现了管理层丑闻，但是海外上市提高了公司治理和内部管理水平，增强了企业竞争力。在国家保持绝对控股的产权制度下，通过海外监管环境的强制和海外市场竞争的诱致，“中银香港”成功地实现了内部制度的改革，摆脱了传统国有银行的弊病。所以，海外上市有助于加强公司治理，破除路径锁定，提高企业绩效。关键词：股份制改革 海外上市 制度变迁 国有银行引 言在我国经济改革取得举世瞩目的成绩的同时，我国的商业银行坏账问题日益严重。据标准普尔公司估算，整个中国金融系统的坏账可能高达38408640亿美元，而要处理这些坏账总共需要的成本约6000亿美元，几乎相当于中国当年14000亿美元国内生产总值的40 Frederik Balfour，Will China's Bank Bailout Do The Trick?，Business Week，January 26, 2004. 。如果不是我国一直通过资本账户管制实行着的资本市场控制，1997年发生的亚洲金融风暴就可能随时会在中国重演。随着中国对WTO承诺开放资本市场的逐步实施，我国脆弱的商业银行体系面临着严峻的挑战。改革商业银行是当务之急。鉴于银行坏账问题的严重性，我国政府主要采取了坏账剥离和外部注资两种方式来减少坏账。我国政府在1998年给国有独资商业银行注资2700亿元；1999年，国有商业银行的近1.4万亿元不良资产被剥离出去；政府在2004年再度给国有商业银行注资450亿美元。冲销旧的坏账能够使得银行的账面数字暂时有所好转，但是新的坏账继续产生。长此以往，恐怕国家将无力承受。中国国有商业银行的坏账问题根源于扭曲的银企关系。田利辉（2004）发现，在银行贷款较多的企业中，管理费用等经理人代理成本较高，企业绩效较低。与西方金融学的“杠杆治理”理论相反，银行贷款的增加反而便利了某些企业经理人的腐败和浪费 西方金融学认为，贷款人能够约束借款企业经理人的行为。其他条件不变，贷款的增加，应该降低企业的经理代理成本(e.g., Jensen and Meckling 1976, and Harris and Raviv 1991)。债务的公司治理效用可以称之为“杠杆治理”（田利辉，2004）。这种扭曲的银企关系，来源于政府对于银行和企业的双重产权（田利辉，2005a）。当商业银行根据政府意志，而非商务规律进行借贷活动之时，贷款人容易出现中饱私囊、挥霍浪费和盲目投资等道德风险，从而可能降低企业绩效并且产生坏账。在90年代中期的银行商业化期间，政策性贷款是坏账的温床。此后，我国商业银行逐步实现了市场化经营，告别了政策性贷款。但是，田利辉（2005b）发现，上述扭曲的银企关系仍然存在。这种扭曲的银企关系，不仅是借款企业的经理代理成本问题，而且也来源于银行自身不良的公司治理。我国商业银行存在政治化取向，银行管理人员存在道德风险 譬如，在2005年，中国银行发现和处理违规违纪人员3045人，追究相关责任人4252人，追究领导责任人1448人，追究上一级领导责任人936人，其中仅各级行正副行长就被免职了31名。通过此次案件专项治理“整肃风暴”检查，挽回资金或避免银行资金损失49439万元。所以，贷款的管理是薄弱的，银行运营是低效的。中国银行的开平支行和河松街支行案件集中折射了我国商业银行的公司治理危机。商业银行自身的公司治理水平和企业绩效需要切实提高，才能减少坏账的发生。当前，我国政府试图通过股份化和海外上市来改革我国国有商业银行机制。建设银行已于香港上市，中国银行上市筹备在紧张进行，工商银行和农业银行的股份改革工作也在逐步开展。中国银行业监督管理委员会主席刘明康明确指出，海外上市对于我国商业银行改革至关重要 。我国商业银行发行上市需要以国家保持绝对控股为前提条件，也就是说国有商业银行的控制权不会因为海外上市变化。那么，在产权核心没有发生实质改变的情况下，海外上市和相应的外部环境变化能否带来企业内部的制度改革和绩效提升？近年来发生的中航油事件和刘金宝案件可能会让人心生疑窦。“中银香港”（控股）有限公司（简称“中银香港”）在2002年于海外上市，其公司治理水平和绩效的历年表现能够帮助我们理解海外上市的成效原中国银行行长、中银香港董事长刘明康说：“中银香港上市不仅是中国银行发展的一个新里程，更将使中国金融改革进入一个新纪元。”。下文考察了中国银行业，总结了有关海外上市的金融和法律文献，回顾了“中银香港”的重组、发行上市和其后的丑闻，分析了“中银香港”的公司治理与企业绩效，从而探讨了国有商业银行海外上市的效果和意义。本文认为，即使保持国有控股的产权安排，海外有效的监管体制和公开公平的市场环境也能够强制和诱致制度变迁，带来“中银香港”公司治理和管理机制的全面变革，从而提高了企业绩效。一言以蔽之，在“中银香港”案例中，海外上市成功地引致了制度跃迁。一、中国银行业和海外上市理论本节回顾了国有商业银行改革，认为我国政府主导的国有商业银行体制改革尚未成功，经营现状仍然堪忧。理论上，海外上市可以有助于提高公司治理。1.1 国有商业银行改革田利辉（2005b）认为，我国的商业银行改革可以划分为商业化、市场化和股份化三个阶段。银行的商业化改革举措主要于1994-1998年期间实施。1995年，商业银行法颁布，正式确立了工、农、中、建四大银行的国有独资商业银行地位。国有独资商业银行应该以赢利性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。然而，政府对商业银行的业务干预较多，商业银行甚至需要向国有企业提供政策性贷款。在商业化期间，国有独资商业银行难以实现自主经营，市场运作不充分。无力还款付息的国有企业很少实施破产清算。实际上，在我国，企业向银行的贷款便利了（而非约束了）企业经理人的腐化浪费。我国存在“杠杆治理”失灵的问题（田利辉，2004）。由于不良的公司治理和低下的企业绩效，某些借款企业无法通过生产经营获得充分的现金流来还本付息。然而，在政府的干预下，贷款银行常常不得不实行再贷款，来避免借款企业的倒闭。这样，就形成了恶性循环，导致银行坏账不断积累。1997年的亚洲金融危机虽然没有波及中国，但是促使我国政府深刻认识到了银行坏账问题的严重性。在1998年，我国政府发行了2700亿元特别国债，专门用于补充国有独资商业银行资本金。1999年，政府把1.4万亿元的银行不良资产剥离给了信达、华融、东方、长城四家资产管理公司。由此，银行的坏账规模出现了下降。与此同时，政府逐步推出一系列的改革措施，推进国有商业银行的市场化进程。各家国有银行正式取消了贷款规模制度，实行资产负债比例管理；强化统一了法人体制，实行严格的授权授信制度，风险内控机制得以初步建立；全面改变了银行管理者的考核指标，注重经营效益和资产质量，实现了由过去的行政型评估向经济型评估的转变。同时，机构和冗员也得到了精简。尽管四大银行仍然由政府全资拥有，上述改革推进了政府和银行的进一步分开，在相当程度上确立了以市场为导向的经营模式。与此同时，中央通过了关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，从战略上调整国有经济布局，推进国有企业战略性改组，要求企业政企分开，建立和完善现代企业制度。然而，田利辉（2005b）通过实证研究认为，这一轮改革并没有能够真正纠正我国扭曲的银企关系。2004年1月6日，国有商业银行股份改革启动，中国银行和中国建设银行成为股份制改造试点。银行业的改革开始进入国家控股下的股份制改革阶段。同时，国务院动用450亿美元国家外汇储备为其补充资本金，实施财务重组。在此之后，银行的上市融资也在卓有成效地开展着。其他银行，诸如中国工商银行，股份改革也在实施当中。这一轮改革针对的是银行的产权结构和内部治理。作为地区性的国有控股银行，“中银香港”在2002年7月就在香港联合交易所上市，至今已有三年之久，为我们通过历史事实来观察和理解银行的海外上市之成效提供了一个难得的案例。1.2 国有商业银行经营现状较高的不良贷款比例和较低的竞争能力是我国国有商业银行的痼疾。近年来，国有商业银行在总体上都处于盈利状态。但是，盈利主要来源于利息收入，是政策性盈利。我国的存款和贷款利率由中央银行规定，商业银行只能在有限的范围内适当调整。这样，政策规定的存贷款之间的利差形成了利息收入，是商业银行的垄断性利润。当前，我国国有商业银行利润来源的90%以上依靠利息收入，中间业务收入占全部收入的比重平均仅为8.5%中间业务产生利润的比例在中国工商银行为5%，中国农业银行不足4%，中国建设银行约8%，由于国际结算的优势，中国银行约17%。相比之下，国外大银行的利润来源中，60左右来自于利息收入，其余40左右来自代客理财、资本营运和其他收入。美国花旗银行收入的80%自于中间业务。这意味着，我国的商业银行市场竞争力较低。如果实现利率市场化，我国的商业银行前景恐怕堪忧。在1999年，原中国人民银行行长戴相龙曾公开指出银行坏账比例高达25%。根据银监会的数字，在2004年底，我国国有商业银行的不良贷款占总贷款的比例仍然高达15.6%，高于其银行自有资本。同时，如前文所述，当前不良贷款比例出现了一定程度的下降，主要来源于国家的注资和坏账剥离。而且，鉴于政府行政严令缩减不良贷款，部分商业银行大量增加新发贷款规模，通过加大分母的方法来降低坏账比率。如何避免出现大规模的新生坏账和提高我国商业银行的竞争力，是一个没有通过银行商业化和市场化举措真正解决的问题。1.3 海外上市的理论回顾为了提高绩效，银行股份制改革和海外上市成为当前我国商业银行改革的主要举措。金融学研究和法学研究认为，海外上市影响融资成本，有助于提高企业知名度，能够增强信息披露，但是海外上市的交易成本较高。海外上市有利有弊，能否提高公司的市场价值，国际上尚无定论。企业上市的目的之一在于融资，海外上市可以降低融资成本（Stulz 1999)。Errunza and Losq (1985)认为，海外上市能够消除市场分割，减少海外投资者的交易成本，从而降低融资成本，提高公司的市场价值。海外上市也能提高企业的知名度，从而扩大投资者数量，多元化投资者群体，降低风险溢价补偿。Merton (1987)指出，投资者对于企业的熟悉和认知程度，有助于提升股价。同时，海外上市能够提高企业的信息披露。Diamond and Verrecchia (1991)认为，信息充分披露能够降低投资者的风险，提高投资者对股票的购买意愿，增加股票的流动性，从而降低企业的融资成本，提高企业绩效。Bancel and Mittoo (2001)认为，众多公司寻求海外上市，不仅是为了低成本融资和提高流动性，而且也为了提高公司知名度，扩大股东范围和改善公司治理质量。然而，海外上市会带来高额的发行费用和披露成本。同时，Alexander，Eun和Janakiramanan (1988)认为，由于市场分割和投资者偏好本国企业（Home Bias）,公司在海外上市的股权收益率要比在国内上市低。即使不存在市场分割产生的股价差异，在海外上市也会导致股票波动率的上升，从而引致公司经营的不稳定性，降低了企业的价值。实证分析的结果也是纷纭复杂的（参见附录表一）。近期的研究(如Foerster and Karolyi 1999, Miller 1999, and Reese and Weisbach 2002)表明，不同公司在不同时段海外上市取得不同结果。例如，英国公司在美国上市使得资本成本下降2.92%。但是，其他欧洲公司在美上市引致资本成本上升0.49% (Karolyi 1998)。我国政府认为，发行上市主要具有融资和提高公司治理的功效。国有企业上市，应该有助于建立现代企业制度，改善公司治理和提升企业业绩。引入公众投资者，能够带来接受资本市场监管、投资者评价和舆论压力。然而，Sun and Tong (2003) 发现，我国A股上市公司绩效变化复杂。Wang (2005) 发现中国股市的工业公司效益总体低于上市前水平。有些公司发行上市，目标在于圈钱挥霍。吴敬琏先生曾经斥责，中国股市是一个没有规矩的赌场。虽然笔者并非完全赞同这种感性的观点，但是这反映了我国证券市场存在严重问题。一定程度上，我国股市的问题来源于不完善的监管设计和薄弱的监管执行，造成了不良的市场环境。所以，海外上市成为了我国国有商业银行改革的重要措施，其核心是提高银行自身的公司治理质量。多数法学文献认为，海外上市有助于提高公司治理。Gordon (1988)认为，国外企业通过在纽约证券交易所上市，能够加强对于投资者的保护。Coffee (1999)主张，在美国上市的国外企业，需要遵循美国的证券法，提高信息披露，减少大股东的机会主义。Black(2001)提出了海外上市的借道效应假说（piggybacking）。就是说，海外上市意味着租用了所上市地国家的监管制度，公司内部人主动服从更为严格的法律体系的约束，更好地实现对于外部投资者的保护，提高了该企业的公司治理质量。然而，Licht(2003)认为，海外上市的首要目的在于获取融资，提升公司治理的效应微弱。甚至，部分企业通过海外上市，来规避本国监管，而外国的交易所对于来自海外的企业所知较少，监管可能反而较弱。新加坡上市的中航油内部风险控制失效和期货巨亏的事件说明了海外上市并非万灵之药。同时，我国B股市场股价表现劣于A股市场，而B股市场海外投资者较多。如果与A股和B股市场相比，我国企业在香港发行价格普遍较低，资本成本相对昂贵。部分H股和红筹股公司也存在经营业绩逐年下滑的现象。海外上市利弊共存，效果不一。我国国有商业银行能否通过海外上市改善公司治理，提高企业绩效，需要具体考察。二、重组、发行和海外上市本节回顾了 “中银香港”为了实现在海外上市实施的企业重组，介绍了发行上市过程和股权结构。2.1 “中银香港”的企业重组“中银香港”是中国银行在香港的分支机构。2001年前，中国银行设立了多家下属公司在香港从事商业银行的业务运营，产权结构复杂纷乱。以重组上市为契机，中国银行在香港注册了“中银香港”（控股）有限公司，用来理顺香港业务公司的股权关系。“中银香港”接管整合了广东省银行香港分行、新华银行香港分行、中南银行香港分行、金城银行香港分行、国华商业银行香港分行、浙江兴业银行香港分行、盐业银行香港分行、宝生银行、华侨商业银行、南洋商业银行、集友银行等12家中国银行下属成员银行中行为此专门成立了重组上市指导委员会，分设13个工作小组，每个小组都有总行、中银香港、投资银行、律师行的人员参加。在此过程中，先后有68家著名金融咨询公司、6家大的律师事务所参与其中，这为中银香港真正按照国际惯例重组奠定了基础。2001年7月12日，香港立法会通过了旨在促进中银集团旗下12家银行合并的私人条例。根据这项法案，参与合并的中银集团成员银行与客户之间共计800余万份合约（中银的客户或账户约200余万），将获准一次性并入新组建的中银香港。以资产和存款规模论，“中银香港”为香港当地的第二大银行集团，仅次于汇丰银行。1999年，12家成员行的不良资产比例平均高达19.8%；在合并前的2001年6月，12家成员行的坏帐总计369.6亿元，不良资产比例为10.5%。这一比例虽然低于四大国有银行，但是仍然远远高于香港和国外的银行。整合成立之后，“中银香港”聘请了国际金融机构对资产质量进行了严格的审定，特别是超过2000万港元的贷款、与内地业务相关联的贷款和审计前重构调整的贷款项目。资产审定之后，“中银香港”将150亿港元的政策性和关联贷款剥离回到中国银行总行。为了充足资本金，“中银香港”还出售了部分名下物业，例如中环国华银行大厦、铜锣湾加怡海景酒店等。在上市前，“中银香港”的不良资产比例下降到9.1%。伴随着重组上市，“中银香港”切实加强了对于新增贷款的管理。在2002年前5个月中，该银行共批出1.1万宗贷款，出现问题的贷款仅占总金额的0.06。表一汇报了 “中银香港”自1999年至上市年份的资产质量实际上，鉴于坏账问题曾经比较严重， “中银香港”对于贷款的分类进行了超出金融管理局要求的进一步细分。比如，合格类的贷款需要再细分为好、满意、可接受三个层级。随着重组上市的进行， “中银香港”的不良资产比率逐步下降到8%，资产质量稳步提升。这为其上市构建了良好的财务基础。海外上市强制银行所有人和管理人以多种手段减少坏账存量。表一： “中银香港”五级分类贷款结构比例 （%）年份合格特别关注次级呆滞亏损不良资产199975.98.37.0 6.5 2.3 12.73 200081.48.02.45.3 2.9 10.19200183.15.4 2.9 4.3 4.1 10.992002.0684.46.6 2.02.24.8 8.972002.1287.24.81.91.64.57.99资料来源： “中银香港”2002年年报财务摘要及香港金融管理局2002年首季季报。表二汇报了，公司重组对于提高 “中银香港”的财务指标卓有成效。2000至2001年，支付了大约9.37亿港元的重组成本，造成了2001年的财务业绩下降。通过重组，2002年上半年每股盈余为0.323港元，超过了2001年全年。在2002年，员工平均创造的利润额达到了612,000港元，“中银香港”日常经营效率的提升幅度是显著的。“中银香港”资本充足率也接近15%，与在港主要商业银行的资本充足率相当。表二： “中银香港”上市前（含上市年份）主要财务数据1999年2000年2001年2002年6月2002年每股盈利 （港元）0.290.480.260.3230.63平均总资产回报率（%）0.390.630.360.930.91成本对收入比率（%）32.527.730.832.633.3不履约贷款比率（%）12.7310.1910.998.977.99贷存比率（%）56.8554.4353.2751.9553.42资本充足比率（%）14.3814.6813.99单位员工利润额（港元）245,000440,000278,000N/A612,000数据来源： “中银香港”（控股）有限公司年度报告与此同时， “中银香港”进行机构整合，大规模裁员，缩减营运开支。譬如，总经理室成员从149人减少到30人。港澳管理处被取消，一级下属部门从295个减少到16个。同时对网点机构重新布局，减少了自身下属机构无谓的业务竞争。在海外上市的大旗下，这些触犯多方利益的措施基本能够得以顺利进行。 2.2 中国银行（香港）发行上市在2002年7月15日至18日，“中银香港”通过香港联合交易所开始首次公开发行招股。中银国际控股有限公司、高盛（亚洲）有限责任公司和瑞银华宝亚洲有限公司是“中银香港”发行上市的联席全球协调人、主承销商、保荐人和簿记管理人。母公司中国银行透过其全资子公司中银(BVI)有限公司出售“中银香港”（控股）有限公司约22.98亿股，相当于已发售股本的21.74%。在香港，投资人递交了共38.5万份有效的零售投资申请表，认购56亿股，金额为532亿港元，是计划在香港发售股数的27倍。在香港投资者之外的国际方面，机构投资者认购了约110亿股，约1,042亿港元，是国际发售初步计划的5倍“中银香港”在香港市场计划发售206,860,000股，在香港之外的国际市场计划发售2,068,591,500股。鉴于国际机构投资者的超额认购，中银(BVI)有限公司另行配售了155,483,500股，约占已发行股本的1.47%。欧洲、美国以及亚洲各类金融机构投资者踊跃认购 “中银香港”股票，比例达到了总招股数的1820。在日本市场上，“中银香港”通过“非上市公开供股”(Public Offer Without Listing)募集了29亿美元。为了补足国际发售的超额配发，中银(BVI)有限公司另行配售了155,483,500股“超额配发股份”，约占已发行股本的1.47%。虽然当时全球股市处于低谷、香港宏观经济欠佳，但是“中银香港”全部投资者的超额认购量仍然高达计划发行量的25倍。这说明了，对于“中银香港”重组上市和企业前景，投资者是认可的。通过股票发行，以最终定价每股8.5港元计算，“中银香港”发行上市融资总额为208.6亿港元。2002年7月25日，“中银香港”在香港联交所挂牌上市，成为第一家在国际资本市场成功上市的中国国有控股商业银行。上市首日，“中银香港”就被纳入了伦敦金融时报全球银行350指数成份股。11月，成为了恒生指数成份股。“中银香港”股票受到了市场的广泛关注。2.3 “中银香港”的股权结构通过发行上市， “中银香港”从国家全资银行成为了国家持股银行。其股权结构如图一下所示：图一图中所示的“中银香港”（控股）有限公司（香港）是“中银香港”（香港）有限公司在股票交易所上的法律载体。两块牌子，一套人马，我们统称其为“中银香港”。在首发上市时，公众持股达到21.7%，包括了渣打银行、长江实业、新鸿基地产等众多机构投资者。2002年，我国政府通过中国银行等国有金融机构持股“中银香港”78%，处于绝对控股地位。至今，经过增发，我国政府持股仍然高达66%。“中银香港”的股份制改革和发行上市，在产权层面上，是从国有独资到国有控股。核心的产权内涵，即政府对于“中银香港”的控制，并没有发生实质地变动。同时，由于我国的政府文件明确要求国家绝对控股有关国民经济命脉和国家安全的行业，市场也并没有存在对于“中银香港”控制权逐步易手的预期。三、 监管环境和内部制度变迁本节介绍了在香港上市的监管要求和竞争压力，分析了由此引致的 “中银香港”的制度变迁。虽然仍然由国家控股，但是“中银香港”能够依据国际规范进行运作。3.1 香港上市银行的监管体系既然在香港上市，投资者以香港银行业的绩效作为评估“中银香港”的参照系。香港银行业是一个竞争较充分、运转较有效的市场，分为持牌银行、有限制牌照银行、接受存款公司三类认可的机构。“中银香港”属于持牌银行。表三汇报了香港全部持牌银行的资产质量。1999年，香港注册的金融机构的平均综合资本充足率为18.7%；2000年，17.8%；2001年，16.6%。香港银行业的资本状况良好，高于国际资本充足比率的最低标准。如果对照表二，“中银香港”重组上市前的资产质量相对不良,但是上市之后资产质量不断提高。表三：持牌银行资产质量： （百分比%）1997年1998年1999年2000年2001年2002年五级贷款分类合格贷款94.8784.6882.1486.3088.1288.15关注贷款3.057.998.046.525.515.50次级贷款0.723.183.722.542.142.03呆滞贷款1.293.935.444.173.172.98亏损贷款0.070.220.660.471.061.34特定分类贷款特殊拨备1.195.056.594.824.534.32逾期3个月以上贷款1.815.106.96 5.494.574.69逾期3个月以上经重组贷款1.584.045.85 4.393.964.02资料来源：1997年、1998年、1999年及2000年的数据来自香港金融管理局年报（1998年、2000年）；2001年的数据来自香港金融管理局季报（2002年2月）；2002年的资料为3月底数据，来自香港金融管理局季报（2002年5月）。海外上市要求“中银香港”遵守香港市场的监管制度。根据香港银行业条例和监管机构要求，持牌银行的资本充足比率不得少于10%，流动资金比率不得少于25%。香港金融管理局要求持牌银行按期提交监管报告，证券交易所要求上市公司按期提供财务报告和及时提供信息公告。作为在香港上市的持牌银行，“中银香港”需要遵循监管细则，实施规范的内部控制和外部稽核，坚持审慎的贷款核准程序，保证单一客户的财务风险适当，甚至总裁或董事的人选资格也要接受证监会和金管局的限制和审查。香港的监管机构也要求上市银行建立有效的信贷风险管理系统，及时测定和监督信贷风险环境，进行充分的信贷风险控制。根据监管要求，在香港营运和上市的银行，贷款分类为合格贷款、需要关注贷款、次级贷款、呆滞贷款和亏损贷款五级。根据金融管理局的建议和要求，“中银香港”需要对于次级贷款无担保部分的20%至25%作出贷款损失拨备，呆滞贷款无担保部分的50%至75%作出贷款损失拨备，亏损贷款无担保部分的100%作出贷款损失拨备在1997年亚洲金融危机和1998年的房地产泡沫中，香港银行业严格遵循了金融监管当局对于贷款项目要求的自有资金比例、贷款损失拨备比例以及贷款总额中房地产贷款的比例的要求，避免了对于银行业实体经济的严重冲击。同时，香港的监管机构也明确限制了上市银行的融资、投资和持股的范围和规模，限制了以股份担保和抵押的贷款的额度，限制了银行过度从事海外商业活动，从而控制商业银行的投资风险。在香港上市的银行需要接受银行业和证券业监管机构的双重监督。香港银行业的监管主要由香港金融管理局和银行公会执行；上市公司则要接受香港证券及期货事务监察委员会(证监会)与香港证券联合交易所（联交所）的共同监督。作为银行业法定的监督和监管机构，香港金融管理局不定期发布商业银行营运指引。同时，香港金融管理局发布了本地注册认可机构的公司治理指引，要求各银行的董事会确保管理层的能力，负责核准该银行的目标、策略和业务计划，保障该银行营运的审慎严谨，保障银行营运和财务的健全性，保证银行业务符合香港有关法律、法规、政策、业界标准和监管指引，要求银行保持高度的诚信。董事会成员对于上市银行违反上述要求负有法律责任。香港金融管理局也有着“持续监督”的职责，有权通过现场审查、非现场审查、审慎监管会议、与外部稽核机构合作以及与其它监督机构分享信息的方式进行监督。“中银香港”发生高层腐败案件之后，金管局就立即责成公司组建专责委员会进行调查，并限期发布调查结果，保障了信息的及时传播和问题的解决。这一监管机构的举措促使“中银香港”确立了专责委员会的制度。香港银行公会是同业组织，有义务协助金融管理局实现上述要求和目标，已经被香港政府纳入银行监管体系的一个层面。在变化迅速的商业环境中，即使政府监管机构偶尔出现监管空白或缺失，香港银行公会也可以及时弥补。银行公会时常代表香港政府向社会披露政策信息，并且代办政府的若干事务。香港银行公会制定了并不断修正香港银行公会条例。香港的持牌银行必须是银行公会的成员，认真执行监管机构对银行业的要求，行为需要符合银行业自律要求。对于违规的银行，公会有警告和驱逐出会的处罚权力。由于香港银行公会具有利率协议执行和结算支付的职能，如果脱离银行公会，该商业银行业务和声誉就会受到沉重打击。香港的证券监管也是双层体制。香港证券市场和上市公司受到联交所和证监会的共同监管，但是两家机构职能权限分工明确。联交所既是证券交易的场所，又是规章制度严密的同业公会组织。联交所是自律型的监管主体，其监管是上市公司之间和证券行业内部的自律和相互监督。联交所对于上市公司的信息披露的及时性和广泛性有着严格的要求。内地赴港上市企业不仅需要通过原有的内地渠道进行信息披露，而且需要在第一时间内通过香港联交所的广播系统及时向联交所市场和公众发布信息。中资控股的上市公司需要在第二天香港的中英文报章上刊登出通过联交所发布的信息，同时被鼓励通过国际媒介同步披露信息，使投资者充分、及时地了解各种信息。当然，虚假信息披露会遭到法律的严格处罚。在自律组织没有尽到监管责任或者无法监督时，证监会来出面干预、实施监管。证监会担负着超然领导、宏观监管和法规执行的功能。香港证监会制定和执行的证券及期货条例是香港主要的证券法规。该法规要求：1）实行“双重存档”。上市或申请上市的公司向联交所呈报的所有资料，都必须同时呈报证监会。证监会是上市公司信息披露的法定监管机构。如果有人披露虚假或误导资料，那么证监会应该负责调查，并且可能提出刑事检控。如果新上市公司提供资料不足，证监会将有权拒绝该公司的上市申请。2）股权结构及时披露。当投资人持有上市公司的股票超过该公司股票总数的5%,需要向市场在3日内公告，以便保护中小投资者，便于其及时调整对该公司的投资策略。3）市场失当行为审裁。证监会对于内幕交易、操纵市场、散布虚假或误导信息等行为，负责监管和民事惩戒。证监会有权指令违规者交出所赚取的利润，并进行1000万港元以下的罚款。涉及刑事的，证监会应该向法院提出刑事检控。4）协助个人民事诉讼。如果因为市场失当行为或虚假信息而蒙受损失时, 投资者就有权以个人名义提出法律诉讼。5）投资者赔偿安排。证监会设立了投资者赔偿基金，对于市场失当行为和虚假信息带来投资者的个人损失，实施15 万港元以下的赔偿。6）对于中介人的监管。从事证券业务的中介结构必须守信负责，如果违规，证监会可以暂时吊销或撤销中介机构部分业务的牌照,也可对违规者作出高达1000万港元的罚款。7）对于证监会官员权力进行制衡。证监会设立了“证券及期货事务上诉审裁处”，由法官担任主席并且独立运作，防止证监会其他部门使用权力不当。在香港市场上，行业自律和政府监管的共同监督，保证了信息的充分及时地公开，提供了对于投资人的应有保护，规范了上市公司的行为。在香港成熟的法律体系下，公开、公平、公正的原则能够具体化操作性的细则。违法必究，惩戒严格，规则制度被认真有效地实施着。在香港上市的“中银香港”必须接受上述两套体系和四个机构的监管。海外上市带来了“中银香港”外部约束体制和监管环境的改变。从另一个角度讲，我国政府实际上邀请香港监管当局和海外市场将对于国家所有的“中银香港”实施监督，起到了监管制度的外包效果。外部监管的改变能否引致“中银香港”内部制度的变化和企业绩效的提高？3.2 公司治理和管理机制跃迁根据在香港注册和上市的监管要求，“中银香港”重组了企业，建立了相关机构，改革了有关规章，达到了的合规性要求。以海外上市为大旗，“中银香港”借助海外监管法律体系实现了强制性的制度变迁。同时，香港证券市场提供了公平公正的竞争和竞争压力。为了不落人后，“中银香港”就需要借鉴国际大银行的经验，主动地实施内部机制调整。这是海外上市的诱致性制度变迁。通过重组和上市，政府控股的 “中银香港”理顺了内部纷繁复杂的利益关系，顺利进行了机构人事调整，改革了公司治理和管理的各种制度。根据监管要求和为了吸引国际投资者，“中银香港”重新设计了公司的组织架构。如图二所示，总裁（行长）负责 “中银香港”的日常管理。独立于行长管辖之外，风险管理部和稽核部直接接受董事会领导。董事会对于行长和公司运作的监督有了实际执行部门。同时，董事会划分为专门委员会，提高了董事会的运转效率。图二董事会稽核委员会风险管理委员会提名及薪酬委员会总 裁董事会秘书部风险管理部稽核部管理委员会资产负债管理委员会信贷评审委员会总裁办公室法律及合规部特殊资产管理部副总裁（业务支援服务）副总裁（业务规划及财务）副总裁（企业银行及资金业务）副总裁（零售银行）零售银行部中银信用卡（国际）有限公司企业银行及金融机构部资金部发展规划部财务部中国业务总部资讯科技部人力资源部营运部公司服务部表三汇报了上市伊始的“中银香港” 董事会的构成，由中国银行的官员和社会知名人士组成。“中银香港”的董事会聘用了四名独立董事，包括前花旗集团副主席贾培源。另一名独立懂事，知名学者和投资银行家单伟建，担任了稽核委员会主席。前香港证监会主席梁定邦被聘请为董事会顾问。依据国际惯例，董事会议需要进行详尽的会议记录，董事对于股东负有忠诚和勤勉的义务。如果董事会成员损害股东的利益或者没有恪尽职守，那么股东不仅可以对其罢免，而且可以追究其法律责任。通过互联网，“中银香港”将各个董事出席会议的情况向大众公布。担任“中银香港”的董事，带来的不仅是名誉和薪酬，也是舆论的监督和潜在的法律压力。在一定程度上，独立董事能够制衡控股股东的影响。实际上，中国政府通过中国银行总行对“中银香港”的干预和影响也需要遵循香港本地法律和交易所制度，其内部董事的行为也比较规范。这样，虽然国家保持控股，但是“中银香港”已经摆脱了旧有的国有企业控制权模式。表三： “中银香港”(控股)2002年董事会成员及高管人员任职情况一览姓名职务备注刘明康董事长中国银行董事长兼行长孙昌基副董事长中国银行副董事长、副行长(薪酬委员会主席)刘金宝副董事长兼总裁中国银行董事、副董事长平 岳非执行董事中国银行董事会常务董事 华庆山非执行董事现任中国银行副行长李早航非执行董事现任中国银行副行长和广北非执行董事现任中国银行副行长周载群非执行董事现任中国银行副行长张燕玲非执行董事现任中国银行副行长贾培源独立非执行董事稽核委员会及风险管理委员会成员冯国经独立非执行董事稽核委员会及薪酬委员会成员单伟建独立非执行董事稽核委员会主席及薪