公司运作指南（推荐DOC154）.docx

公司运作指南1、中华人民共和国公司法是何时通过、发布和施行的？ 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）是1993年12月29日，由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的。同时，由国家主席江泽民签署以中华人民共和国主席令第16号发布的。自1994年7月1日起施行。2、什么是公司法？公司法有广狭两义。广义的公司法是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及与公司法有关的法律规范的总称。狭义的公司法专指公司法自身。(1)公司法是一部组织法。公司法调整的对象是公司，公司是法人，公司法首先就是规定公司法律地位和资格的法，公司法还调整公司的内部关系；(2)公司法是一种活动法、行为法。组织法是第一位的，活动法是第二位的。公司法人与其他法人最不同点是它的营利性。要营利性就必须开展经营活动，公司法虽没具体规定公司的业务活动，但就公司行为来说，都受公司法的规范；(3)公司法是一种制定法，公司的存在形式是制定法，无论是大陆法系还是英美法系也都如此。公司法主要采取制定法形式和它本身主要是组织法有关，对公司的设立、变更、解散等一系列问题必须有系统，内容准确反映出来，最适合的形式当然是制定法；(4)公司法的规范既有强制性，也有任意性，但以强制性为主。公司法更多地体现国家的干预和国家的意志。因为公司的设立不仅是股东个人的事，而是众多人乃至社会的利益，这也正是公司与合伙的一个重要的不同点。公司的强制性，旨在保障全社会利益，维护经济秩序的稳定；(5)公司法是具有一定国际性的国内法。公司法是国内法，发展经济的重要法，各国都很重视。公司法所涉及的公司不仅有本国公司，还有外国公司及其分支机构，还有合资、合作经营的公司。这就使得公司法又具有一定的国际性。3、什么是公司？公司有何特征？公司是指依照法定程序设立，以营利为目的法人。公司有以下特征：公司是以营利为目的经济组织；公司是具有法人资格的经济组织；公司是由两个以上股东共同出资设立和经营的经济组织；公司是依照法律进行登记注册的经济组织。(1)公司是以营利为目的的经济组织。公司首先必须以营利为目的，这是生存的内部动力。公司的这一特征可概括为：公司的营业特征。具有以下要素：目的是为了获取经济利益；经营要有连续性；从事同一性质或某一领域的经营活动。公司的商业特征。公司的营业特征决定了它的商业特征。商业特征有以下含义：公司区别于不以营利为目的的公盖法人（科研、教育、卫生等）；公司区别以行政管理为目的的国家机关，公司区别于非商业的社团组织。公司的行业特征，公司可以从事的行业很多，如制造业、加工业、建筑业、交通运输业、商业、金融业等，公司的行业特征是很明显的。(2)公司是具有法人资格的经济组织。公司必须是法人。公司必须有自己独立的财产。公司的财产来自股东的投资，股东一旦把自己的财产投资交付给公司，就丧失了对该财产的支配权，从而取得了股权、股东个人无任何处置公司中属于自己那部分财产的权利。公司对自己的财产享有充分的支配权。公司的财产独立了它的成员（包括股东在内）的财产。公司必须是一个组织，公司是法人，法人是一个组织。公司组织要有自己的名称、住所和经营场所、健全的组织机构、从业人员等。公司必须独立承担民事责任。公司要以自己的名义进行活动，自主经营、自负盈亏；公司对它的法定代表人及其成员在其授权的范围内的活动承担责任；股东不对公司的债务直接负责；公司以自己的全部财产承担责任；公司以自己的名义起诉、应诉。(3)公司是由两个以上股东共同出资设立和经营的经济组织。公司的股东、发起人的人数都有严格规定，一人出资的企业，不能称为公司。因为一人企业是独资企业，独资企业是个人财产，它的主体资格不是法人而是自然人个人。因此，一个自然人出资的企业是独资企业，以个人全部财产承担责任，既无限责任。(4)公司是依法进行登记注册的经济组织，符合公司法规定条件的，才准予登记注册，不符合法定条件的，不能登记注册。公司一经注册，便受到法律的保护。4、公司有何作用？西方国家的有限责任公司、股份有限公司，在促进和保障经济发展等方面起了巨大的作用，并已成了主要的经济组织形式。在我国，建立社会主义市场经济体制，特别是在建立现代企业制度中，公司将发挥任何经济组织都无法替代的作用。(1)公司可以加速资产的筹集。公司是筹集资产最行之有效的企业组织形式。公司集资快、数量大、安全方便，这是公司作用中最明显的，特别是股份有限公司。公司筹资有以下特点：股份形式是集资的最好形式。股份集资的基本单位起点低，愿意和有能力认购股份的股东范围较广，这样就把涓涓细流汇聚成拥有上亿甚至几亿、几十亿财产的大公司，如果没有股份有限公司这种形式是不可想象的。股份形式是集资的最方便形式。股份以股票这种有机证券的形式出现，股票的交易数额是很大的，转让也十分方便，股东可以在股票交易所随时转让自己的股份。公司使股东所承担的风险责任减到最低限度。公司亏损，无论亏多少，作为股东只在自己的出资或股份金额范围内承担责任，股东承担责任与风险都是有限的。公司使股东分享红利增到最大限度。公司在存续期间，只要每年盈利，股东就可以年年分享红利，而且对分配红利设有最高限额。可以这样说，公司的股东以有限的投入可以得到无限的回报，这正是出资人敢于投资的最强有力的杠杆。股份公司除在设立和扩大规模时可以发行股票，还可以在经营过程中发行债券，这是公司筹集资金的另一有效途径。(2)公司可以改善现有企业的管理。公司的管理不同于现有企业，改善现有企业的管理，可以借鉴公司管理的做法。公司管理的作用主要有：所有权与经营权分离。过去，由于企业是国家投资或者政府直接办企业，使得经营权与所有权合二为一，政企不分。但对公司为说，即使是国家投资的，在公司股东中，国家也只是一个出资人股东。加之国家这部分财产交给公司，只享有股东的权益，不参加管理，有效地解决了政企不分的问题。现代公司的特点是股东尤其不是每一个股东都参加管理，股东的权力通过股东大会行使，而股东大会除了选举董事、监事等外，很多权力又集中在董事会，股东大会越来越成为象征性的最高权力机构，从而真正实现了所有权与经营权的分离。决策权与执行权的分离。在市场经济条件下的竞争是激烈的，这就要求公司必须就经营范围、产品方向、生产规模、投资安排、资金筹措、计划目标等作出客观决策，这些任务大多由董事会负责，但执行的是经理以及其他高级职员。决策权与执行权分开提高了公司管理水平和竞争能力。可以造就一批专门管理人才。公司的管理越来越专门化、专业化。大型企业中，如果管理科学化，就会产生巨大的生产力。正因为此，现在的公司，形成了一批公司管理人员阶层，这些人具有管理知识和技能。他们不分国籍，哪里有用武之地，他们就到哪里去。实践已经证明，投资人一不定会管理，而管理者也不一定要出资。(3)公司有较大的灵活性和适应性。公司在其自身的发展中证明，公司有很强的生命力，无论是在什么时期，无论政局怎么变化，无论是平时还是战时，无论是在经济发展还是萧条，公司都能生存，这种灵活性和适应性表现在： 公司可以在国民经济任何部门都可以发挥巨大作用。 公司的组织形式，特别是有限责任公司可以适用于大中小各种类型的企业。 公司既可以从事某一专门行业的经营，又可以从事较广行业的经营。(4)公司便于集中、控制生产和资本。现代公司的特点，是生产的集中和资本的迅速集聚。公司特别是大公司拥有极雄厚的资本和较先进的技术设备，并居于有利的竞争地位。生产经营和资本的集中加速了企业的合并，使企业优胜劣汰。由于公司可以向另一个公司投资，逐步形成控股，这种方式可以打破地域甚至国界，形成跨国公司。5、制定公司法的目的是什么？ 制定公司法的目的是为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。 6、制定公司法的依据是什么？制定公司法的依据是中华人民共和国宪法。7、公司法的适用对象是什么？ 公司法的适用对象是在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是由法律规定的一定股东人数的公司组织，股东以其出资额为限对公司的债务负有限责任的公司，有限责任公司是一种资合公司。有限责任公司具有以下特征：股东仅以其出资额为限对公司承担有限责任；股东人数有严格规定；不能发行股票；股东转让出资有严格限制；设立程序较为简便。股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成的公司组织。它具有以下特征：公司的资本总额平分为金额相等的股份；股东以其所认购的股份对公司承担有限责任；公司以其全部资产对其债务承担责任；经批准可以发行股票，股票可以依法转让和上市交易；发起人人数有最低限额但无最高限额；股东以其所持有股份享有权利并承担义务；具有公开性；设立程序比较复杂。 8、公司的种类有多少？不同的法系对公司有不同的分类。大陆法系的国家把公司分为：无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司；英美法系的国家把公司分为：有限责任公司（又称不上市公司）、股份有限公司（又称上市公司）。9、有限责任公司和股份有限公司是不是企业法人？有限责任公司、股份有限公司应当而且必须是企业法人。世界各国大多把企业分为：个人企业、合伙企业、公司企业。个人企业、合伙企业都不是法人，只有公司是法人。我国公司法规定：有限责任公司、股份有限公司是企业法人。10、有限责任公司及其股东为何承担对财产责任？有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。11、股份有限公司及其股东为何承担财产责任？股份有限公司，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。12、什么是无限公司？无限公司是指由二人以上的股东出资组成，股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司。公司由二人以上出资组成，股东人数没有上限。如果只有一人，就不能成立公司。已经成立的，因股东变化只剩一人的，又没有新股东加入的，公司必须解散。股东国籍一般不加限制，但股东人数中要有半数在国内有住所，股东对公司的债务负连带无限清偿责任，这是与其它公司最主要的区别，即使公司章程规定可以免除某个股东的连带责任，也只在公司内部有效。无限公司这种形式既有优点也有缺点。公司股东责任重大，一旦经营失败，股东就可能倾家荡产。规模较小，扩大规模难，但无限公司信誉较高，适用于小企业。此类公司在国外已不占重要地位。13、什么是两合公司？两合公司是由一人或一个以上的无限责任股东与一人或一个以上的有限责任股东组成。其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务以其出资额为限承担有限责任。两合公司须由两种公司至少一人以上，这是两合公司设立和存续的首要条件，只剩下一种股东，公司要么解散，要么变为另一种公司。两合公司兼有无限公司和有限责任公司的特点，但以无限公司为主。在国外，承认无限公司为法人的国家，也承认两合公司为法人，反之亦然。 14、什么是股份两合公司？股份两合公司是在两合公司的基础上发展起来的，股份两合公司与两合公司很相似，都是由两部分股东所组成：一部分是无限责任股东，股东对公司负连带无限责任；另一部分是有限责任股东，股东仅以其认购的股份对公司负有限责任。股份两合公司与两合公司的基本区别在于：股份两合公司的有限责任股东的资本被划分成等额股份，并且可以发行股票；两合公司的有限责任股东的资产不必划分成等额股份；两种股东的责任和风险不同，在公司中的地位和作用也不同。无限责任股东管理公司，担任董事，代表公司。此外，有限责任股东转让股份必须经半数以上无限责任股东同意。15、股份有限公司与股份公司是否有区别？股份有限公司是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司可以向社会公众募集股份，发行股票，股票可以上市，并在指定的证券交易所挂牌交易，也可以自由转让，但不能退股，股东人数只有下限没有上限。公司是法人，具有极大的公开性，筹集资本迅速，资本雄厚，竞争力强，但设立程序严格，公司章程规范，人数众多，不易管理。股份公司是指随着商品经济和社会化大生产的发展而形成的一种典型的企业财产制度。它有三种涵义：广义的股份公司，包括无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司、股份两合公司。狭义的股份公司，专指股份有限公司。仅指有限责任公司、股份有限公司。股份公司是人们对公司的一种习惯称谓，并不专指某种特定组织形式的公司，人们在众多的场合讲股份公司，实际上指的是有限责任公司、股份有限公司。16、公司股东作为出资者享有何种权利？股东在公司中享有的权利很多，归纳起来主要有：资产受益权、重大决策权、选择管理者权等。17、什么是法人财产权？法人财产权是1993年11月14日，中国共产党第十四届中央委员会第三次全体会议通过的中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中提出的新概念。所谓法人财产权，就是公司作为法人，依法享有股东投资形成的全部财产权。出资者所有权表现为出资者拥有股权。出资者不能对公司法人财产中属于自己的部分进行支配。只能运用股东权力影响公司。法人财产权表现为公司依法享有法人财产的占有、使用、收益和处分权，以独立的财产对自己的经营活动负责，依法享有民事权利，承担民事责任。18、公司中的国有资产所有权属于谁所有？公司中的国有资产，包括这部分资产的增值和收益均属国家所有。19、公司内部应当实行何种管理体制？公司内部应当实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的管理体制。20、国有企业如何改建为公司？国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，清产核资、界定产权、清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。21、设立哪些公司需要办理审批手续？ 公司法规定：法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的行业主要有：金融保险、药品、采矿、种籽、化学危险品、民用爆炸物品等行业。22、公司名称应当标明那些公司形式？公司名称应当根据公司的不同责任形式，分别标明有限责任公司或股份有限公司字样，有限责任公司不能简称为有限公司。23、什么是公司的主要办事机构？公司的主要办事机构是指公司的首脑机关，即决策机构。24、公司章程对谁具有约束力？公司章程对公司、股东、董事、监事、经理都具有约束力。25、公司的经营范围由什么规定？变更经营范围是否要修改公司章程？公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记注册。公司变更经营范围，应当依照法定程序修改公司章程，修改后的章程或公司章程修正案应经公司登记机关登记备案。26、公司可否向其他公司投资？投资数额有何限制？公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，除投资公司和控制公司外，公司向其他公司投资累计投资额不得超过本公司净资产的50%，但接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。27、什么是分公司和子公司？分公司是公司法人设立的不具有法人资格的分支机构，分公司的民事责任由设立它的公司承担。子公司是公司法人参与投资并控股设立的公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。28、公司是否需要建立工会组织？ 依照工会法的规定，公司职工应当建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 29、公司是否需要建立中国共产党基层组织？依照中国共产党章程的规定，凡有中国共产党党员并达到一定数量的，应当建立党的基层组织，开展党的活动。30、外商投资的有限责任公司是否适用公司法？外商投资的有限责任公司适用公司法，有关中外合资经营企业，中外合作经营企业，外资企业的法律另有规定的，适用其规定。31、有限责任公司应具备哪些条件？有限责任公司应当具备以下条件：(1)股东符合法定人数；(2)股东出资达到法定最低限额；(3)股东共同制定公司章程；(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。32、有限责任公司股东人数应为多少？有限责任公司股东人数应为2个以上50个以下。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资，设立国有独资的有限责任公司。有限责任公司设立后，股东人数增加超过50个的，应当改建为股份有限公司。股东人数减少只剩1个的，这个股东的资产是国有的，应改建为国有独资公司，资产是集体所有制单位的，应当解散；资产是公民个人的，可改建为私营独资企业。33、已经设立的国有企业应当改建为何种公司？已经设立的国有企业，符合有限责任公司条件的，是单一投资主体的，可依法改建为国有独资有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为非国有独资的有限责任公司。34、有限责任公司的章程应载明哪些作用？应载明以下内容：(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称；(5)股东的权利和义务；(6)股东的出资方式和出资额；(7)股东转让出资的条件；(8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(9)公司的法定代表人；(10)公司的解散事由与清算办法；(11)股东认为需要规定的其他事项。以上公司章程的法定内容，公司可根据实际情况增加其他内容。增加的内容，只要不违法，公司、股东、董事、监事、经理都必须遵守。35、有限责任公司章程须经哪些人签字盖章？有限责任公司章程须经全体股东签字。股东是法人的，应由其法定代表人签字并加盖法人印章；股东是自然人的，应由股东本人签名。非国有独资的有限责任公司，由于其没有主管部门，因此，公司章程不需要主管部门或其它机关盖章。36、有限责任公司的注册资本最低限额为多少？有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司50万元；以商品零售为主的公司30万元；科技开发、咨询、服务性公司10万元。此外，国家对外有些行业的企业注册资本还有特殊规定，如：经营人身保险业务的，实收现金资本不得少于2000万元；经营人身保险业务以外的各种保险业务的，实收现金资本不得少于3000万元；以上业务都经营的，实收现金资本不得少于5000万元。设立全国、省、市（地）、金融信托投资公司，实收现金资本最低限额分别为：5000万元、1000万元、500万元。从事航空运输的公司注册资本不得少于500万元。37、股东可以用什么出资？有何限制？股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。非货币出资必须进行评估作价，不得高估或低估作价。股东以工业产权、非专利技术作价出资的数额不得超过有限责任公司注册资本的20%。38、什么是工业产权？工业产权又称工业所有权，是专利权和商标权的统称，保护工业产权巴黎公约规定工业产权保护范围是发明专利权，实用新型、工业品式样、商标、厂商名称、产地标识或原产地名称以及正当竞争。工业产权是一种无形财产权。工业产权是独立权，具有严格的地域性。即在一个国家依据法律取得的这些权利，只在该国境内有效。如需在别的国家得到承认和保护，必须依照程序，依据履行手续，方能得到该国的承认和保护。39、什么是专利？什么是专利技术和非专利技术？专利是专利权的简称。指按照专利法的规定，由国家专利机关授予发明人，设计人或其所在单位，在一定期限内对某项发明创造享有的专有权。专利权是工业产权的一种，受法律保护，具有排他性、地域性和时间性。专利技术是指所有被授予专利权的技术。非专利技术是指所有没有被授予专利权的技术，包括未申请专利的技术，未授予专利的技术。40、股东出资，如何办理财产所有权转移手续？股东以货币出资的，应将货币足额存入准备设立的有限责任公司在银行设立的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，股东应当依法及时办理其财产权的转移手续。财产的转移，即财产的交付，对股东来说，是财产权的相对消失；对公司来说，是财产权的取得。财产权的取得和相对消失的时间为交付之时，交接双方都应当有交接手续，双方都应当在交接文书上签字、盖章。41、股东未按规定足额缴纳出资的应承担什么责任？股东未按规定足额缴纳出资的，应向已是足额交纳出资的股东承担违约责任。除应依法及时补足出资外，还要承担由此而产生的其他责任。42、有限责任公司由谁向公司登记机关申请设立登记？公司登记机关是国家、省、市、县工商行政管理局。有限责任公司的登记，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。无论是全体股东指定的代表还是共同委托的代理人，全体股东都要在“委托书”（登记机关有专门统一的书式）上签字，以确认该办理公司登记人是经全体股东指定的代表或共同委托的代理人。43、有限责任公司的设立程序是什么？设立非国有独资的有限责任公司的程序是：(1)提议设立，股东提出意向，商定公司业务范围；(2)制订章程，除了写明公司法规定的法定内容外，还可以写明股东认为需要写入章程的任意内容；(3)认缴资本，股东按照约定的出资数额、时间，及时缴纳出资；(4)验证资本，由股东向具有验资资格的验资机构办理验证资本手续，并出具验资报告；(5)成立机构，选举董事、监事、聘任经理；(6)登记注册，领取营业执照。44、设立有限责任公司应向登记机关提交哪些文件？设立有限责任公司应向登记机关提交以下文件：(1)公司董事长签署的设立登记申请书；(2)全体股东指定的代表或共同委托的代理人的证明；(3)公司章程；(4)具有法资格的验资机构出具的验资证明；(5)股东的法人资格证明和自然人身份证明；(6)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举、聘用的证明；(7)公司法定代表人任职文件和身份证明；(8)企业名称预先核准通知书；(9)住所证明；(10)法律、行政法规规定需要报经审批的，还应当提交批准文件。45、股东的法人资格证明应提交哪些？股东是企业法人的，应提交企业法人营业执照复印件；股东是社团法人的，应提交社团法人登记证复印件；股东是事业单位法人的，应提交政府编制部门批准该单位成立的文件；股东是机关法人的，应提交成立该机关的批准文件。46、公司的法定代表人应由谁担任？任职文件如何出具？公司的法定代表人是董事长，而不是经理或其他人员。董事长的产生办法由公司章程规定。非国有独资的有限责任公司，由股东会选举董事，由董事组成董事会，董事会选举董事长。因此，董事长即法定代表人的任职文件由董事会出具，并附董事会选举董事长的决议。47、公司的住所证明由谁出具？住所是自有的，应提交产权登记证复印件；住所是租赁的，应提交租赁协议。住所若是作为投资的，应办理财产转移过户手续。48、公司的成立日期从何时算起？公司法规定，公司营业执照签发日期，为公司成立日期。49、公司成立后，发现作为非货币出资的标的与登记注册不一致的怎么办？作为非货币出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价既不应高估，也不应当低估。一般情况下，低估的可能性很小，因为出资的股东不愿意。高估了，其他股东也不愿意，因为会损害其他股东的利益。实际价额明显低于评估作价的，由交付该出资的股东补齐差额，补不齐的，公司设立时其他股东应承担连带责任。50、什么是连带责任？公司设立的股东缴纳出资不足，其他股东应负什么责任？连带责任又称按份债务。是指数人共负同一债务而对债权人各负清偿全部债务的义务。债权人得对债务人中的一人或数人直至全体同时或先后请求全部清偿。债务人中的一人清偿全部债务时，其他债务人也都对原债权人免除责任。在连带债务人中一人清偿全部债务时，有向其他债务人请求偿还各自应分担部分的权利。公司成立后，如发现股东出资不足，出资不足的股东应及时补足，如无能力出资，其他股东有义务替出资不足的股东补齐不足部分。出资不足的股东有义务偿还其他股东替自己补交的那一部分出资形成的债务。51、设立分公司应具备哪些条件？由谁向公司登记机关申请设立登记？需提交哪些文件？分公司是对设立它的公司而言的。分公司没有独立的法律地位，不具有法人资格，具体表现在：(1)分公司没有自己的独立名称和章程，只能以隶属的公司名义进行活动。(2)分公司不设股东会、董事会、监事会等管理机构，只有业务管理人员；(3)分公司没有自己的独立财产，其实际占有，使用的财产是作为隶属的公司财产列入资产负债表中；(4)分公司业务活动的结果由其所隶属的公司承受，民事责任由其所隶属的公司承担。设立分公司当具备以下条件：(1)要有场所和必要的设施；(2)要有相适应的业务人员；(3)要有开展活动所必需的资本；(4)其他必须的事件。分公司的名称须冠以隶属的公司的名称；分公司的业务范围由隶属的公司确定，并依法登记注册。设立分公司由公司的法定代表人向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。设立分公司应提交以下文件：(1)股东会或董事会作出的关于设立分公司的决议；(2)隶属的公司的章程和营业执照复印件；(3)场所使用证明；（4）由公司法定代表人签署的分公司设立申请登记书；(5)其他有关文件。分公司向设立地的工商行政管理机关申请登记注册。52、出资证明书应当载明哪些内容？出资证明书是有限责任公司成立后，公司向出资的股东签发的证明其出资数额的文件。应载明以下内容：(1)公司名称；(2)公司登记日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或名称，出资数额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章，法定代表人签名。53、股东名册应记载哪些事项？有限责任公司应置备股东的名册于公司，并记载以下事项：(1)股东的姓名或者名称及住所；(2)股东的出资数额；(3)出资证明书的编号。公司应当妥善保管股东名册。54、股东享有哪些权利？承担哪些义务？有限责任公司股东享有以下权利：(1)享有获得出资证明书的请求权和出资额的持有权；(2)享有召集股东会的请求权；(3)享有对股东会议的影响权；(4)享有质询权；(5)享有查阅和审查公司股东会议纪录和公司财务会计报告权；(6)享有对审计人员的选任权；(7)享有选举权；(8)享有利益分配请求权；(9)享有出资转让权；(10)享有特别调查请求权；(11)享有起诉权；(12)依法享有其他权利。股东应承担以下义务：(1)按规定及时向公司缴纳出资；(2)不得抽回出资；(3)在出资数额内承担有限责任；(4)依法和公司章程的规定应履行的其他义务。55、股东如何转让出资？有限责任公司股东之间可以相互转让全部或部分出资。股东向公司股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，如果不购买转让的出资，则视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司股东对该出资有优行购买权。56、股东转让出资后，出资证明书和股东名册怎么办？股东转让出资，不管是全部还是部分，不管是公司内部转让，还是转让给公司以外的股东，公司都应当收回原签发的出资证明书，向受让的股东签发出资证明书，将受让人的姓名或名称、住所以及受让人的出资额记载于公司的股东名册。57、什么是股东会？股东会行使哪些职权？股东会是依照公司法和公司章程的规定，由全体股东或股东代表组成，是公司经营管理和对股东利益进行决策的最高权力机构。股东会主要有两类：一是普通股东会，又称股东常会或股东年会，是指公司每年必须召开一次的股东会。普通会议必须由代表股东总额二分之一以上的股东出席，普通决议必须由出席会议的股东二分之一以上通过。二是特别股东会，又称临时股东会，是指在必要时召开的股东会，特别会议必须由代表股本总数三分之二以上的股东出席，特别决议必须由出席会议的股东三分之二以上通过。股东会行使以下职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会或者监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对股东向公司股东以外的人转让出资作出决议；(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；(12)修改公司章程。58、首次股东会有谁主持？以后股东会由谁主持？有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。会议由股东按照出资比例进行表决，股权平等，每一股有一票表决权。有限责任公司的以后股东会，不设董事会的，由执行董事主持。设董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。59、召开股东会议，应于会议召开多少日前通知全体股东？有限责任公司召开股东会议，应当于会议召开五日以前通知全体股东，召集股东会的通知要写明会议的地点、时间、内容，如有特别议程应注明。60、股东会的表决方式有哪些？股东的表决通常是在股东会议上进行。股东表决的基础是股权平等，一股一票，这里的一股一票不是一个股东一票，而是每股一票，一律平等。股东会的表决方式主要有以下几种：(1)直接投票。在直接投票中，每股对公司的每项决议有一个投票权。(2)累积投票。累积投票是指股东在表决公司董事人选时，每一股拥有与将当选的董事总人数相等的投票权，并可以把所有这些票数集中到其中意的人的名下，如果公司董事会要增选5名董事，则每股具有5*1=5（票）。这5票可以投在任何一个他想选为董事的名下。同样，另一个股东拥有100股，董事会增选的人数仍为5名，则他在这次表决中共拥有100*5=500（票）。这名股东可以把500票集中投到一人名下，也可以分别投到他想要选举的任何人名下，只要他的总票数不超过500家就有效。(3)分类投票。分类投票是指公司发行在外的表决股为了达到其特定的目的而由各类别股作为独立单位进行投票的一种表决方式。采取这种股票方式通过一次决议，不仅要得到出席董事会的多数股权持有者的同意，而且还要得到各类别股中各自多数股权持有者同意。61、股东会是否要作成会议记录？股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东都应当在会议记录上签名，公司应对股东会议记录妥善保存。62、有限责任公司董事会成员应为多少人？有限责任公司设立董事会的，其成员应为313人。董事成员一般应为奇数。两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有职工代表。职工代表由公司职工民主选举产生。63、什么是董事会？董事会行使哪些职权？董事会是公司的常设机构，对股东会负责。董事会是公司的最重要的机构。公司的最高权力机构是股东会。但股东会本身存在诸多不足，有些有限责任公司还不设股东会，使它不可能对公司的日常业务活动进行领导和管理。公司必须有一个能代表股东利益的、有能力、能责任心、有专门知识的人组成的机构来管理公司的运行。由这些人组成公司最重要的领导决策机构，这就是董事会。对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产、经营。也就是说，公司的一切业务和事务都要在董事会的领导下进行。从公司的实践看，董事会的作用正在日益增强，而股东会的职能则在相对减弱。有限责任公司董事会行使以下职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增、减注册资本的方案；(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；(10)制订公司的基本管理制度。64、什么是董事？董事的每届任期为几年？董事是董事会的组成人员，由股东会选举产生和罢免。公司不设股东会的，由股东委派。一般说来，董事可以是股东，也可以不是股东；董事可以是自然人，也可以是法人。法人为董事的，必须指定自然人代其行使职权。董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。65、董事会由谁召集和主持？董事会由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由其指定的副董事长或其他董事召集和主持。66、董事长不召集和主持董事会，且又不指定他人召集和主持董事会怎么办？董事长应当依照公司法和公司章程履行职务。如遇到董事长不愿意召集和主持董事会，也不指定副董事长或其他董事召集主持董事会时，三分之一以上董事可以提议召开董事会议。67、董事会如何表决？董事会会议表决实行一人一票原则，在争议双方票数相等的情况下，董事长可以再表决一次。董事在这个情况下有两次表决权。董事会应作出会议记录，由出席会议的董事和记录员签字。董事依照董事会会议记录承担决策责任，董事会在对某项决议有争议的情况下，董事有权要求在董事会会议记录上记载与争议有关的内容。68、什么是经理？经理有何职权？经理是负责公司全盘业务的最重要的管理人员。经理对董事会负责，并能全权代表公司，经理有董事会聘任和解聘。经理行使以下职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司的内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；(7)聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；(8)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。69、股东人数较少规模较小的有限责任公司不设董事会，法定代表人由谁担任？有限责任公司，股东人数较少，规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事为公司的法定代表人，并可兼任公司经理。70、有限责任公司是否都要设监事会？有限责任公司经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人，并在其成员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司股东人数较少的可以不设董事会，只设一至二名监事。71、监事的资格有何限制？任期几年？监事会的职权有哪些？董事、经理及财务负责人不得在同一公司兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事会或监事行使以下职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；(4)提议召开临时股东会；(5)公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。72、哪些人不得担任公司的董事、监事、经理？有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：(1)无民事行为能力或限制民事行为能力的人；(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(3)担任因经营不善破产清算完结之日起未逾3年；(4)担任因违法被吊销营业执照的公司，企业的法定代表人，并负有个人责任的自资公司，企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举、委派董事