私募股权投资实务手册培训资料.docx

私募股权投资实物手册引言该手册的主要目的，是为了建立一套规范、严谨、高效的私募股权投资和尽职调查体系。采用该体系的好处包括：n 科学、严谨，至上而下的对标的进行判断，提高成功率，并降低风险；n 提高工作效率，减少资源的损耗；n 加快人才培养的速度和经验的积累；n 养成好的工作习惯，全面对标一流专业投资机构；该手册分13大章节，3个阶段来回答如上问题。阶段相关章节准备阶段解释投资最朴素，那些不以时间和时空的变化而变化的基本原则。n 第一章 投资的方法论n 第二章 投资的思考框架n 第三章 投资的决策机制n 第四章 私募股权的业务模式和借鉴实施阶段解释尽职调查的目的、工作开展的方式、写作的内容、及细节的要求。n 第五章 尽职调查的目的、关注领域、调查方式n 第六章 尽职调查报告的核心写作要素n 第七章 尽职调查的工作安排n 第八章 写作规范和细节要求落实阶段介绍了股权并购的估值方式、谈判、和协议条款等。n 第九章 估值方法n 第十章 核心条件谈判n 第十一章 股权投资协议n 第十二章 投后管理n 第十三章 退出方式该手册的很多材料源于公开文献和个人经验，出处见附录。该手册不针对具体项目，也不代表我公司观点，仅代表我个人。该手册没有最终版，而是随项目经验的积累而持续改进和优化。通过这套规则去做项目，通过项目去优化规则，两者互相促进。该手册不单回答Why和What,随着版本更新，更强调How。最后，欢迎转发给需要的学弟学妹，帮助他们共同成长。目录第一章 股权投资的方法论第二章 投资的思考框架第三章 投资的决策机制第四章 私募股权的业务模式和借鉴第五章 尽职调查的目的、关注领域、调查方式第六章 尽职调查报告的核心写作要素第七章 尽职调查的工作安排第八章 写作规范和细节要求第九章 估值和风险第十章 核心条件谈判第十一章 股权投资协议第十二章 投后管理第十三章 退出方式 第一章 投资的方法论一、明确目的、原则、标准首先，需要明确企业股权投资的目的、原则、和标准。管理层需在开始就明确公司想要什么，决定了投资的方向和风险偏好。以国内某知名环保企业为例：目的：（1）能与产业链进行协同（2）实现增值原则：（1）创始团队保持第一大股东的地位不动摇（2）公司坚持做最大的二股东，股权比例约_%标准：（1）有核心竞争力、排行靠前、或有潜力（2）产业协同效应（3）PE < X倍二、投资的逻辑投资的逻辑很多，推荐投资中最简单的事邱国鹭，清华系（产业协同）、复星系（中国动力嫁接全球资源+反周期）等投资方法论。具体思考框架，参考第二章。简单举例如下：（1）先看是不是刚需（2）市场容量是否足够大，最好有百亿元以上一个企业能够发展的好坏与否以及能够长期持续稳定的发展，与这个企业所处的行业环境有着极大的关系。如果这个行业是个朝阳行业有着明确且美好的发展预期，那所处这个行业的企业也就有更大的可能，分享行业发展的成果。如果这个行业已经属于夕阳行业，尽管我们不能排除坏的行业里也会有好企业，但是普遍情况下企业的发展前景会打一个大的折扣。我们在判断一个企业的投资价格或者是否符合上市条件的时候，更多的就是对企业所处行业的一种判断。（3）促进该行业发展的因素是否还存在以环保行业为例，是典型的政策驱动型行业。污染物排放标准，政府环保考核指标的升级都是驱动因素。（4）行业是否有足够的壁垒和门槛，不是谁想做就做是否需要足够高的资本、技术、品牌和业绩等壁垒和门槛。例如，滴滴的资本壁垒；百度的技术门槛、阿里的规模和体系化建设门槛。环保企业最为综合，行业龙头普遍同时具备资金、技术、强大股东背景、资质和业绩的门槛。（5）创始团队至少必须是一个值得信赖的企业家。（6）找到企业过去成功的因素。分析在未来新技术，新竞争者，新消费方式出现后，能否依然保持竞争优势，不受影响。要点总结：n 所以，好的项目少，是合情合理的。三、行业调研好的投资，先从行业研究做起，至上而下的选择项目。行业研究是地图，指明了需求的来源、行业发展的动力源泉、市场规模、商业模式和竞争对手等。在不熟悉行业的情况下，对企业进行尽职调查或投资都是不可取的。由于时间和精力的投入，容易本能的去挖掘它们的优点，对判断产生偏移。行业调研有三个目的：一、了解行业本身所处的发展阶段，来判断介入的时机；二、分析影响该行业的各种因素和程度，来判断投资的价值和揭示风险；三、找到最有价值的企业，寻找投资的切入点。行业调研要点如下：步骤研究要点以环保行业为例1行业概况 （解释该行业是为了解决什么问题，所处的发展阶段，研究投资介入的时机）n 水资源的分布n 污染物的来源和量n 对应污水处理的现有产能，及天花板2行业政策（分析影响行业的各种因素，及判断对行业影响的力度）n 国家政策n 排放标准3产品/服务介绍(产品或服务知识扫盲)n 技术的作用n 技术的原理n 材料和形态的构成n 应用范围n 核心优劣势4产业链和价值链分布n 产业链（上中下游）n 价值分布（收入、利润）5产品/服务的发展历程（回顾历史）n 根据年度、产能、标志性事件阐述 6市场和未来趋势分析（介绍现状、预测行业的未来发展趋势）n 国内外市场的产值n 细分领域的产值n 需求趋势n 成本趋势n 行业的其他趋势7行业的竞争格局（找到行业内最有价值的企业并研究其投资价值）n 行业第一、第二、第三梯队n 细分领域的市场份额、利润、竞争8重点公司 n 股权结构、特点、核心技术、市场份额、业绩和财务、商业模式等9附录n 全面比较所有公司的各项经营指标和趋势变化要点总结：n 做足功课，不能用行动上的勤快，掩盖思考上的懒惰。n 系统化的思维，会错过真正伟大的企业，它们的商业模式凡人无法理解。四、投资能力的提升简单说，就是提高判断项目是否靠谱的能力。我的体会如下，n 个人修为提升有质量的学习和进化能力n 避免自动完成，而是有意识地刻意提升（Plan、Act、Review、Upgrade）n 离开舒适区n 牺牲短期利益（短期效率的下降）n 大量重复性训练（在一段时间内集中训练少数能力）n 持续地获得反馈（通过结果来纠正和诊断自己的学习）找行业内的顶尖高手学习n 找行业内顶尖的高手作为目标，同时必须有顶级的导师进行辅导。虚心多问，要能跳出舒适区，“关系”是麻烦出来的，即使是成功的前辈，也有“马斯洛需求层次 自我实现”的需要。所以，多问问没错。反省的重要性n 看项目要有投资经理的细致，也要有首席投资官的高度，只有换位思考，你才会以更谨慎、更严格、更周全的态度去反思一个项目该不该投，投后如何管理，最后如何退出。经历的连续性n 选择和自己职业经历相关的投资方向，形成和自己投资方向相关的人际网络至关重要n 工作层面发挥团队协助的力量 n 努力打造一个开放交流、分享精神和思想碰撞的投资团队。团队能定期进行头脑风暴，分享观点，并能相互得到足够反馈，来改良和提升自己的水平。最终，个人水平提升，整个团队的投资水平才能提升；大家好才是真的好！相反，靠团队某个明星成员都是不可持续的。尽调的观点n 尽调不能流于形式，不是收集材料的过程。必须发表自己的观点。尽调的质量n 尽调报告写到能真实和完整的反映现状。所以需严格要求团队，包括会计师、律师。只有自己足够专业，会计师、律师等，才不会忽悠，走流程了事。公司发展的本质n 调查公司生存和发展的根本原因。是靠某种产品、技术、人、团队，还是纯粹运气？这些因素靠积累还是偶然？这些东西由谁掌握？这点在第五章会进一步阐述如何进行挖掘。要点总结：n 如上的体会，才是本文最为重要和精华之内容，也是最难坚持的。n 某人说投资的前五年纯粹是练级，多数项目都会打水漂。我认为方法得当，速度可以提前。n 对个人成长，刻意提升能力最为重要，避免自动完成。n 对投资机构，发挥团队协作的力量最为重要，要淡化个人。n 很多非常知名的投资人，并不是因为投过多少个项目，而是投了某一个非常成功的项目。n 一段意味深长的话。什么叫真正懂？有一种懂叫别人觉得你懂。第二章 投资的思考框架投资的逻辑和方法论很多，这里汇总了部分思考框架。一、 天花板天花板是指企业或行业的产品（或服务）趋于饱和、达到或接近供大于求的状态。在进行投资之前，我们必须明确企业属于下列哪一种情况，并针对不同情况给出相应的投资策略。在判断上，既要重视行业前景，也必须关注企业素质。（1）已经达到天花板的行业极度饱和的行业（如钢铁行业）。投资机会来自于具有垄断经营能力的企业低成本兼并劣势企业，扩大市场份额，降低产品生产和销售的边际成本，从而进一步构筑市场壁垒，获得产品的定价权。如果兼并不能做到边际成本下降就不能算是好的投资标的。比如，国企在行政推动下的兼并做大，并非按照市场定价原则进行，因此其政治意义大于经济意义，此类国企不具备投资价值。那些在行业萧条期末端仍有良好现金流，极具竞争能力的企业在大量同类企业纷纷陷入困境之时极具潜在的投资价值。判断行业拐点或需求拐点是关键，重点关注那些大型企业的并购机会，如国内四大钢铁公司。（2）产业升级创造新的需求，旧的天花板被解构，新的天花板尚未或正在形成。如汽车行业和通讯行业。这些行业通常已经比较成熟，其投资机会在于技术创新带来新需求。“创新” 会打破原有的行业平衡，创造出新的需求。关注新旧势力的平衡关系，代表新技术、新生产力的企业将脱颖而出，其产品和服务将逐步取代甚至完全取代旧的产品，如特斯拉和苹果的创新对各自行业的冲击。（3）行业的天花板尚不明确的行业。这些行业要么处在新兴行业领域，需求正在形成，并且未来的市场容量难以估计，如新型节能材料；要么属于“快速消费”产品，如提高人类生活质量、延长人类寿命的医药产品和服务。这类行业历来都是伟大企业的摇篮，牛股层出不穷，要重点挖掘那些细分行业里具备领军地位的优秀企业 即：小行业里的大公司。我们完全可以从公司和行业报道中，通过以上3点探讨深刻了解一家公司的行业地位和未来想象空间。重点是明确：1. 有没有天花板？；2. 面对天花板，企业都做了些什么？二、商业模式商业模式是指企业提供哪些产品或服务，企业用什么途径或手段向谁收费来赚取商业利润。比如，制造业通过为客户提供实用功能的产品获取利润。销售企业通过各种销售方式（直销，批发，网购等）获取利润等。案例举例：戴尔和联想销售的产品本质上没有多大区别，但是戴尔的电脑直销盈利模式不同于传统电脑销售，相应的核心竞争力是它的全球直销网上管理系统。联想若想重新搭建此平台代价太高，且有可能远高于戴尔构筑的成本，因此这套直销网络成为戴尔的壁垒。但是，PC饱和是戴尔的天花板，限制了它的发展空间。另外，传统银行的商业模式是息差，竞争力要点是低成本揽储能力、放贷能力和高度的信用，壁垒是用户基础。中国的银行有政府信用作为担保加上劳动成本低廉，所以进入国内的外资银行很难与之竞争。一旦推出存款保险制度，中小股份制银行的信用将受到质疑，所以外资投资首选四大行，降低内地股份制银行的投资比重。简要的商业模式情景分析：靠什么挣钱？产品还是服务？挣谁的钱？是从现有的销售中挖掘、争夺，还是创造新的需求？如何销售？从产品生产到终端消费，中间有几个环节？有什么办法能够将中间环节减到最少？企业有没有做这方面的努力？随着销售量的扩大，边际成本会不会下降？等等。通常来说，我们尽可能投资那些用一句话就能说明白商业模式的企业。商业模式进一步分析涉及企业所处的产业链的地位如何？处在产业链的上游、中游还是下游？整个产业链中有哪些不同的商业模式？关键的区别是什么？那些是最有定价权的企业？为什么？企业与客户的关系是否具备很强的粘性？等等，这些决定该商业模式能否成功。三、企业的核心竞争力商业模式谁都可以模仿。但是，成功者永远是少数。优秀的企业关键是具备构筑商业模式相应的核心竞争力。核心竞争力的内容包含：股东结构，领军人物，团队，研发，专业性，业务管理模式，信息技术应用，财务策略，发展历史等。（1）专一性：专一并不等同于“单一”，而是指企业在某一领域具有深度挖掘和扩展产品或服务的能力。例如双汇，在肉制品上做到绝对专一，除肉制品之外的行业均不涉及。其产品线丰富，在热鲜肉、冷鲜肉、冻肉、肉肠和其他肉类加工产品方面有深入挖掘和拓展的能力。相比之下，同样是肉制品龙头企业的雨润食品却涉足房地产、旅游等非主业，管理层精力分散，多年来业绩不佳。因此，专一性决定了企业的主攻方向和发展战略，坚持不懈必有成就。（2）创新能力：优秀的研发团队，已经获得的能够提供高标准产品和服务的先进的工艺、流程，或是发明专利，等等。纯粹的技术并不构成永久的核心竞争力。但是某一领域的技术壁垒（如专利技术）却能在一段时期内保持企业的领先优势。此外，技术优势会带来生产效率以及生产成本的优势，有技术优势的企业就能够获得高于行业平均水平的回报。可以通过企业的研发费用与收入的比值关系获得量化结果做出逻辑判断。（3）管理者优势：企业的发展为投资者带来超额收益。企业的领导者及其管理团队的素质关系到企业的素质，关系到企业能走多远、能做多大，“投资要投人”正是这个含义。在这一部分，重点要考察领导者和管理团队成员的背景，通过跟踪他们的言行（通过新闻、招股说明书或董事会报告）中获取企业的发展方向、行业战略、用人机制、激励措施等方面的信息。我们需要判断他们的人品、格局和价值观，这些因素都会潜移默化地影响一个企业的前途，也间接地影响到投资者的回报率。实践证明，一流的人才做三流的生意，有可能把三流做成一流。相反，三流的人才做一流的生意，很可能把一流做成不入流。在企业核心竞争力诸多条件中，对人的因素的考察极其重要。四、经济护城河（市场壁垒）护城河是一种比喻，通常用它来形容企业抵御竞争者的诸多保障措施。上面所述的核心竞争力是护城河的重要组成部分，但不是全部，我们还可以通过如下几个条件来确认企业护城河的真假和深浅：（1）回报率从历史上看，企业是否拥有可观的回报率？回报率主要指毛利润、ROE（股东权益回报率）、ROA（总资产回报率）和ROIC（投入资本回报率）。这几种回报率指标分别适用于不同的商业模式。重点是要从商业逻辑上判断，企业的高回报率是由哪些方面构成？决定因素是那些？能否持续？企业采取了何种措施以保障高回报率的持续性？主要的量化分析方法有杜邦法、波特五力法和SWOT法。（2）转化成本企业的产品或服务是否具备较高的转化成本？转化成本是指：用户弃用本公司产品而使用其他企业相类似产品时所产生的成本（含时间成本）与仍旧使用本公司产品所产生的成本差值。较高的转化成本构成排他性，如微信和易信，易信在本质上与微信差别不大，但对于用户来说弃用微信而用易信存在诸多不便，存在较高的转化（重塑）成本，微信因为先发优势具有较强的生命力和商业价值。如果能让用户不选择竞争对手的产品，说明企业的产品对用户来说有粘性和依赖性，那么这家企业就拥有比较高的转化成本和排他性。了解企业的转化成本必须要从消费者和使用者的角度考虑，从常识、使用习惯和商业逻辑来判断。转化成本不具备永久性，须结合实际情况综合研判。（3）网络效应 企业通过哪些手段销售产品？具体地说，是通过人力推销、专门店销售、连锁加盟还是网店销售？各种销售手段分别为企业带来多少销售额？传统企业如何应对电商？企业的网络规模效应如何？网络效应通常是指企业的销售或服务网络，这些网络的存在为用户提供了便利，以用户为中心的便捷性就能产生粘性。随着用户数量的增加，企业的价值也逐渐由于网络和规模的扩大而不断放大。比如，就全国范围来说，工商银行的营业网点遍布全国大街小巷，甚至在国外主要城市也有网络分布。相比而言，它比地区性银行具有更大更广的网络效应，因此，工商银行的用户更多，其企业价值也相对更高。（4）成本与边际成本企业的成本构成是怎样的？成本的决定因素有哪些？企业的成本能否做到行业最低？如何做到？单位成本能不能随着销售规模扩大而下降？企业要想长久地保持成本优势并不容易，它需要有优于对手的资源渠道（原材料优势）以及更优越的生产工艺（流程优势），更优越的地理位置（物流优势），更强大的市场规模（规模优势），甚至是更低的人力成本。低成本的另一面就是高毛利，高毛利就是一种强势竞争力的体现，高毛利的企业通常具有定价权。（5）品牌效应产品或服务是否具有品牌效应？事实上，对于大多数用户而言，他们对于品牌的敏感度远不如对价格的敏感度那么高，价格是指导购买行为的第一要素。品牌的意义在于它能够反映出产品或服务的差异性、质量、品位和口碑。品牌的价值在于它能够改变消费者的购买行为，从而为企业带来高于平均水平的附加值。因此，具有品牌效应的产品或服务应该具有如下特征：n 具有很强的辨识度。n 是信任、依赖和满足感。n 高于一般水平的售价。n 是企业的文化和价值观。n 对于消费者来说是一种优先购买的选择。五、成长性成长性侧重未来的成长，而不是过去，要从天花板理论着眼看远景。成长性需要定性、而无法精确地定量分析。对于新兴行业来说，历史数据的参考意义不大。而对于成熟行业来说，较长时间的历史数据（最好涵盖一个完整的经济周期）能够提供一些线索，作为参考还是很有必要的。（1）收入是利润的先行指标n 收入增长情况n 主营业务的变化n 主要客户销售额分析n 主要竞争对手比较（2）毛利率水平体现了企业的竞争力n 毛利率水平n 成本构成（3）净利润的水份n 经营性利润（剔除投资收益、公允值变动收益以及营业外收益后的利润）n 真实的净利润（经营性利润-所得税）（4）收入与利润的含金量n 现金收入率（销售商品或提供劳务收到的现金/收入）n 经营现金率（经营活动产生的现金流量净额/收入）n 自由现金FreeCashFlow（自由现金=运营现金流-资本支出）n 自由现金/企业价值（FCF/EV，企业价值=市值+有息债务）六、回报率水平（1） ROE（股东权益回报率，或净资产收益率）（2） ROA（总资产回报率）（3） ROIC（投入资本回报率）Tips: 需要注意的是，在计算过程中须对涉及净利润和净资产的项目进行拆解，获取属于经营活动的真实数值。净资产的拆解分析中必须剔除资产项中与企业经营活动无关的内容。（4） 杜邦法（销售净利率、资产周转率、权益乘数）（5） 波特五力法（供应商的议价能力、购买者的议价能力、新进入者的威胁、替代品的威胁、同业竞争者的竞争程度）（6） SWOT法（优势、劣势，机会、威胁）七、安全性：关键是现金流与现金储备（1）资产结构 a.现金资产，资产中现金及现金等价物的比重，代表了企业的现金储备。b.可转换现金资产，包括金融资产、交易性资产和投资性资产等等。c.经营性资产（2）负债结构a.有息负债b.无息负债（3）运营资本与资本流转a. 应收账款与主要欠款方b. 存货构成c. 资本流转情况，即：本期运营资本变动与上一期运营资本变动的差值。运营资本变动=（预收+应付）-（应收+预付+存货）d. 用别人的钱赚钱。具体来说就是企业的运营资本变动为正值，即：（预收+应付）>（应收+预付+存货），上游客户的应付款与下游客户的预收款相当于一笔无息贷款，满足了企业正常运作所需的流动资本。这是一种比较特别的商业模式，如：苏宁电器和国美电器。这种商业模式显示出企业在市场中的强势地位。e. 信用。这里的信用是指票据信用。票据是一种信用融资，企业的应收票据是对下游客户的信用，应付票据体现了上游客户给予企业的信用。票据信用反映了企业与上下游合作方之间的关系和地位，也是一种商业模式。（4）现金流是评估企业竞争力的关键指标，因为利润可以被粉饰，其结果的水分较多。经营现金流持续为正的企业具备研发和投资实力。大致可分为几种情况：a. 现金增加值和经营现金流都是正值企业很安全。b. 现金增加值为正或者相抵，经营现金流为负值。表明筹资、发债或者银行借款的现金流入抵消经营现金支出。企业还算稳健。须结合利率水平评估企业有可能存在的财务风险。c. 现金增加值和经营现金流为都为负值，表明公司存在财务问题。当然对于家公司的判断要看其发展趋势，要看核心竞争力和市场壁垒。比如Facebook。如果是传统型企业还是规避为好。d. 现金增加值为负值，但经营现金流为正值。说明企业有投资、研发或者还债支出。这种情况须具体分析。重点要判断消耗现金的主因是哪一部分（投资还是筹资）。最不理想的状况是现金仅仅用于还债，投资价值不大。要点总结：n 一个项目在着，总可以找到100条它存在它存活它做大的理由；但是导致这个项目死亡和不死不活的理由，才是真正值得我们关心的东西。 48 / 48第三章 投资的决策机制公司在明确并购的思路、逻辑、并做好行业研究之后。需定义清晰的决策机制，为投资工作的规范化打好基础。其中一些文档，如保密协议、投资意向书等更像君子协议。规范角度看应该准备，但实质意义又不大。步骤决策流程负责方工作内容工作成果1搜寻投资机会投资经理准备行业研究，并根据战略和投资计划，寻找标的并登记在项目库。行业研究报告项目库2初步调研同上投资经理开展初步调研，并编制初调报告初调报告 3签署保密协议同上投资经理在企业提供资料时，与企业签保密协议Tips:如企业不介意，可不签。保密协议4举行立项评审会投资经理（主持）总经理、其他高管、投资经理、技术专家代表（决策）投资经理组织立项评审会，在多数委员同意后，进入下一步无（会议通过便可）5核心条件谈判投资经理投资经理需在正式尽职调查前，和企业就核心交易条件进行谈判并达成初步意向，编写投资意向书，包括股权收购/增资方式、估值方式、估值区间、产业协同等。投资意向书6尽职调查尽职调查小组（投资经理、技术、财务、法务、行业研究等）投资经理组织尽职调查小组，编制尽职调查报告Tips: 对上市/挂牌企业的投资，如触发“收购”的条件，由于存在监管机构对信息披露的要求，可能需第三方会计、资产评估、律师等参与尽职调查，并出具文件。具体请咨询律师。尽职调查报告7投资决策会投资经理（主持）董事长、总经理、其他高管、技术专家代表（决策） 投资经理组织投资决策会，共计五票，三票通过，董事长可一票否决。投资经理编写投票登记表和会议纪要投票登记表会议纪要8签订投资协议投资经理投资经理编写投资框架协议或股权转让/增资协议，经投资决策会委员审批投资框架协议股权转让/增资协议9投后管理投资经理或专职人员、派驻高管对投资企业进行跟踪管理和产业协同待定10投资退出投资经理投资经理编制投资退出方案，经审批后完成投资退出投资退出方案要点总结：n 决策流程需足够清晰、易于理解和被遵循。第四章 私募股权的业务模式和借鉴除了投资经理个人和团队的水平外，私募股权公司的业务模式及配套的机制很重要。好的机制可以最大限度的发挥个人和团队的作用。如下展开说明的四种业务类型，本质上是机制和竞争力的不同。 我们按业务范围的不同把VC/PE公司分为四种类型，分别是天使/VC模式、Pre-IPO模式、“上市公司+PE”模式和全产业链模式，并选取四种类型的代表公司进行分析。一、天使/VC模式天使/VC模式的公司主要关注对种子期、初创企业进行的投资。二、Pre-IPO模式这类公司主要专注对成熟企业进行的投资，投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方式一般为，企业上市后，从公开资本市场出售股票退出。同天使/VC类公司不同，Pre-IPO的投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时，甚至企业已经站在股市门口。此种模式在IPO加速的时期更为受益我们以“企业上市工厂”之称的盈科资本对该模式进行介绍。盈科资本专注Pre-IPO投资，聚焦治理规范、符合上市要求的细分行业龙头。投资六年来累计投资项目60余个，其中火炬电子和南威软件等11家企业已在境内外成功上市或并购退出，近10家企业在会排队。（1）盈科资本通过高度集成的工厂化作业模式来保证投资的规模和质量投资流程细化为项目立项、尽职调查、内核风控、投资决策等多个阶段，每个团队只负责其中的一个环节，保证了各个团队的专业性、独立性与项目运转的高效性。（存疑，很多工作很难分开，需要进一步调查）（2）盈科资本以券商内核制度标准创新性地建立了项目内核委员会根据IPO标准对项目进行审核。由资深保荐人担任主席的内核委员会在尽调团队深入调研的基础上进行内核，保障了项目投资质量和IPO成功率。（3）在退出策略上，与多家上市公司成立并购基金寻求多元化退出模式。三、“上市公司+PE”模式该模式由“硅谷天堂”首创，主要有三步。首先是获取上市公司部分股权，一种是成为不足5%的小股东，另一种是成为有较大影响力的股东如第二大股东。第二步PE机构和上市公司或关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台，或直接签订市值管理协议或并购顾问协议约定利益分配方式，捆绑成利益共同体。第三步，已退定投，PE机构根据上市公司的经营战略寻找并购标的，进行控股型收购，两者联合管理并购标的，在约定时间将其出售给上市公司。“PE+上市公司”模式优点在于，对上市公司而言，促进其积极利用并购重组实现产业转型和升级，可以通过并购基金放大杠杆，提高资本运作效率；对PE而言，提前锁定特定上市公司作为退出渠道，提高了PE投资的安全性和流动性，最后还能分享上市公司重组整合收益。风险和弊端是，上市公司和PE合作后往往会带来股价大幅上涨，PE在接触项目过程中会掌握大量内部信息，可能会出现市场操纵、内幕交易、利益输送等现象。四、全产业链模式这类公司已经从单一的商业模式向全产业链模式、系统性平台转变，不再是专注于某一特定时间段的投资，而是构建资本的全产业链和要素的大系统平台，形成天使、创投、pre-IPO、并购、债权、固定收益、夹层、海外投资等多种私募投资管理模式相辅相成的业务格局。九鼎投资是这类公司的代表。九鼎投资在私募股权投资领域深耕近10年，创新性的开创了标准化、体系化、可复制的PE投资募、投、管、退流程和高质量的执行标准，高峰时期在2011年投资近100家企业，成为PE工厂。小巨人模式对外开放自身平台资源，激励作用明显。九鼎推出的“小巨人计划”即是在GP层面分出30%的股权给外部团队。由九鼎投资和优秀专业人士及其团队共同出资设立投资管理机构，开展某一项或几项具体细分领域的投资管理业务，拓宽传统成熟型企业参股投资之外的业务领域。通过公司的资源支持，帮助小巨人成长并拓展新的业务领域，实现公司和优秀团队的共赢发展。 具体合作方式上，采取与相关人选及其团队核心骨干设立冠以“九鼎”字样的合资公司的方式予以实施，九鼎或其子公司在合资公司中持股比例为70%左右。要点总结：n 投资的系统化、流程化、标准化能最大限度发挥了机制的作用n 优秀的投资机构普遍具有1-2个突出亮点，如盈科资本以券商内核制度标准的风控n 一个优秀的投资人而言，有时候，重要的不是你的判断能力（在对好项目的判断力上不存在太大的差距），而是你有没有机会见到那个你心仪的创业者，从这个角度，机构和平台的价值会越来越大。除非你自带流量。第五章 尽职调查的目的、关注领域、调查方式一、尽职调查应带着目的进行尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。并进一步判断，是否能达到投资的目的，如IPO、产业协同、完善产业链等。尽职调查的目的 尽职调查的主要领域 行业和市场调查业务调查法律调查财务调查技术调查是否值得（Value）划不划算（Price）怎么投（How）二、尽职调查的主要关注领域行业和市场n 市场需求的来源n 推动增长的因素n 产业链和价值链n 市场的规模n 主要竞争对手业务n 业务模式、盈利模式、营销模式n 竞争优势、主要价值驱动因素 n 协同效应，以及未来的整合成本和整合风险Tips：² 可以以估值模型为线索进行调查² 不要忽视目标公司董事会会议记录以及决议等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略财务n 历史财务数据的真实性，可靠性n 预测财务数据偏于保守、乐观？预测的依据是什么n 是否有表外负债n 内控制度的健全性n 税务问题 Tips：² 要与审计师、资产评估师充分沟通 法律n 公司自身的法律情况：重大的诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等n 交易所涉及的法律问题：股权结构是否清晰、股权类别、业绩承诺、估值调整协议、优先认购、反稀释等n 行业监管规定等人力资源n 管理层聘用和留任问题n 创始团队的精神面貌Tips：² 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要 技术n 技术是否符合发展的趋势n 技术的壁垒或可替代性n 技术的可用性和稳定性三、尽职调查的方式尽职调查获取信息的典型方式包括网络搜索、访谈、聊天、现场调查等。（一）网络调查（1）通过公司网页了解最基本情况。值得注意的是，看公司网页主要看一些可能存在问题的报道，而不用去看企业宣传的好的东西。如通过一些奖惩通知、员工活动、重大事件等来判断经营过程中是否存在一些瑕疵。（2）通过介绍老板身世的文章，了解企业的历史。老板的出身对企业的经营风格有重大的影响。老板的出身或专业层次直接影响企业的发展风格，对于民营企业来说更是如此。如果老板以前是学者创业，需要关注企业的知识产权是哪里来的，是否存在权属不明或者纠纷；还要关注企业的人事关系是否存在不独立的情形。如果老板以前是销售出身，需要关注研发人员以及研发人员是否稳定，公司的销售策略是否稳健是否存在不规范甚至违规的情形。如果老板是资本市场出身，那么还需要重点关注老板是否为了资本运作而做出风险较大的操作。（3）公司相关的诉讼，可以通过新闻媒体或公检法系统进行查询。公司诉讼多了至少说明不厚道，甚至不诚信。比如某个企业报告期内与供应商与客户均存在多起的纠纷或诉讼。 （4）公司的相关新闻，特别是丑闻。除了老板坦白交代之外，还需要通过互联网进行搜索。（5）公司所在地的论坛和行业论坛。一般情况下，拟上市公司的老板和产品都会在各地和各行业论坛中涉及，不过要注意其中一些言论或者介绍的片面性甚至误导性，要注意甄别并且要以证据作为判断的核心依据，不要轻易下判断。（6）通过下载的文章、报告，了解和持续掌握行业和公司情况。比如一些行业的报告都可以作为研究行业的素材。（二）访谈调查（1）老板。除了老板的专业能力之外，更重要的是关注老板的人品、诚信和做企业的境界。老板的学历、性格、普通话水平等等都是次要的。（2）中高层干部。中高层干部可能分别从不同的角度对企业的了解会更加具体也更加真实明确，那么对这些对象的访谈设定的目标也要相对明确具体，主要体现在行业发展、市场空间、竞争优势、后续新产品开发情况。（3）上游供应商。除了关注采购合同的真实性之外，还要关注公司的信用政策、是否存在供应商依赖，公司在采购上是否具有自主权和决定权，是否为发行人关联方等。从目前市场环境来看，除特别情况外，只存在不好卖的产品不存在买不到的原材料，所以在访谈供应商时一般会比较顺利，得到的回复一般也会比较正面，这种情况下，更需要从一片大好的形势下关注交易是否真实合理，供应商是否会在公司的压力下配合发行人做一些处理。（4）下游客户。如果说供应商一般都会说好话的话，那么客户就不一定了，从另外一个角度来讲，客户访谈的结果更能反映发行人的市场地位和谈判能力。如果客户访谈非常不配合甚至根本就不接见，除了大国企很牛或者做了亏心事不敢见之外，那么很可能就是公司在下游客户的地位不高。如果客户访谈很配合对于发行人的评价非常正面，那么且不说客户是否会依赖公司至少可以说明双方的合作是互赢的是相互依存的，不存在谁依赖谁谁求着谁的问题。此外，通过客户也更能判断发行人的定价能力、市场地位、产品质量、是否存在关联方、是否存在纠纷等；对于大额合同，还需要关注合同的真实性和合理性，是否存在业绩造假的可能。（5）同行竞争对手。这样的对象不举报或被黑就不错了，去理性地进行访谈和判断几乎是不可能的。可以来些间接的，比如关注竞争对手的宣传资料、一些访谈或者公开资料、招投标文件或者项目建议书等，从侧面判断同行业对公司的评价。（6）行业专家。找行业协会专家了解行业的基本情况和行业地位等。关注的重点主要在于：产业链、盈利模式、核心技术、发展趋势、市场规模等。如果是发行人安排的专家访谈，其独立性和真实性就要大打折扣了，有些资料可以采纳，但是需要自己的独立判断。访谈应该是尽职调查非常重要的一种方式，也是最需要讲究方式方法的一种方式，方法的不同最后的访谈效果差异很大。切忌访谈中对着问题一个一个问一句话一句话记录的访谈，那样会导致访谈对象非常紧张也放不开，信息量会非常的少。访谈应该类似于聊天，只是比聊天目的性和逻辑性要强，访谈人要在访谈之前充分做好工作，把需要问的问题以及自己希望得到的结果进行仔细整合并做到融会贯通，做到提问的问题看似不轻易间提出实际上是经过了精心的准备。当然，要做到这一点，除了前期做好准备工作之外，丰富的项目经验和良好的沟通能力也是必不可少的重要素养。（三）文字材料这部分内容的调查工作会与（一）和（二）的内容是重复的，主要涉及以下几个方面：（1）行业论文和综述。这个在网络查询里也提到，一定要多看，作为