投资银行概论.docx

第一章 投资银行概论1. 金融控股公司、银行控股公司、全能银行、多层次资本市场、国际版、创业板、B股市场金融控股公司:金融控股公司指"在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务的资本要求不同。银行控股公司: 指控制一家或多家银行股票的公司。全能银行：全能银行是一种银行类型，它不仅经营银行业务，而且还经营证券、保险、金融衍生业务以及其他新兴金融业务，有的还能持有非金融企业的股权。广义的全能银行等于商业银行加投资银行加保险公司再加非金融企业股东。多层次资本市场:针对质量、规模、风险程度不同的企业，为满足多样化市场主体的资本需求而建立起来的分层次的市场体系国际版：境外企业在中国A股发行上市。这些境外企业在A股上市后，因其“境外”性质将被划分为“国际版”。创业板：创业板GEM （Growth Enterprises Market ）board是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。B股市场： B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会规定的其他投资人。现阶段B股的投资人，主要是上述几类中的机构投资者。2. 投资银行传统核心业务、现代核心业务（一）传统业务1.证券承销（Securities Underwriting）：一级市场（Primary Market）上股权和债权的购买和销售，这是投资银行的本源业务和传统核心业务2.证券经纪（Broker）：投资银行在二级市场（Secondary Market）上代客户买卖证券，不承担买卖风险，属于经纪业务3.自营买卖（Dealer） 以自有资金买卖证券，自担风险，属于投资业务（二）创新业务1.并购顾问（M&A Adviser）：协助企业进行兼并、收购等股权重组活动。并购顾问业务被称为投资银行的现代核心业务2.基金管理（Fund Management）：投资银行参与基金的发起、销售、管理和运作，是基金业务的最重要当事人3.资产管理（Asset Management）：受托管理养老金、退休金、保险资金等资产，谋求保值增值4.资产证券化（Asset Securitization）：把流动性不强的各单笔贷款和债务工具包装成流动性很强的证券的过程，提供设计、证券发行、承销、现金管理等服务5.理财业务（Financial Management）：投资银行受客户委托管理公司资产，根据协议管理、运用受托资金，并获得相应报酬，具有信托业务性质6.风险投资（Venture Capital, VC）：投资银行对无法通过传统渠道融资的风险企业进行中长期股权投资，为风险企业提供资金、管理、技术，然后在适当时候将投资变现退出7.项目融资（Project Finance）：投资银行作为融资顾问，设计以项目资产为基础的融资方式，并在一定程度上参与融资8.私募发行（Private Placement）：私募发行通常是由发行企业直接发行，一般不采用投资银行承销方式，但投行可在私募市场上协助企业筹资：设计融资结构、起草私募计划、寻找潜在投资者9.咨询服务（Consultation）：为客户提供财务、融资、项目决策、战略规划等方面的意见和建议，收取咨询费10.金融工程（Financial Engineering）：投资银行通过开发、设计、运用金融衍生工具，为客户避险或赢利寻找机会3. QFII、QDII、 RQFII、SEC、信息披露制度、申请禁止期、暂搁注册制度、美国1933年银行法QFII：Qualified Foreign Institutional Investors合格的境外机构投资者，QFII机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度。QDII：Qualified Domestic Institutional Investors合格境内机构投资者，是指在人民币资本项下不可兑换、资本市场未开放条件下，在一国境内设立，经该国有关部门批准，有控制地，允许境内机构投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一项制度安排。QDII和QFII的最大区别在于投资主体和参与资金的对立。RQFII（RMB Qualified Foreign Institutional Investors)是指人民币合格境外投资者，是境外机构用人民币进行境内投资的制度。美国证券交易委员会 Securities and Exchange Commission。缩写为：SEC。旨在监督一系列法规的执行，以维护证券发行者、投资者和交易者的正当权益；防止证券活动中的过度冒险、投机和欺诈活动，维护稳定的物价水平，配合联邦储备委员会以及其它金融监管机构，形成一个明确、灵活、有效的金融体系。信息披露制度：也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。申请禁止期P15：是一种注册方法，证券发行公司的发行申请在FTC（Federal Trade Commision 美国联邦贸易委员会）备案后，要经过三周的观察、审核，然后才能完成注册。目的是放慢上市速度、保证上市公司质量。暂搁注册制度：先向SEC提交财务资料及发行申请，2年内只要更新资料，即可完成注册。符合条件的公司，可以为其今后两年内所有可预期的证券发行，预先到证券交易委员会办理被称为暂搁注册的手续，并自主决定证券发行的具体时机美国1933年银行法P14: 即道格拉斯·斯蒂格尔法，是确立商业银行与投资银行分业经营的最主要法律。第一，禁止商业银行从事投资银行业务；第二，银行法实施后，过去实行混业经营的银行不得不在继续进行证券业务或者经营贷款业务之间选择。JP摩根选择经营商业银行业务，新成立摩根·斯坦利公司专门经营投资银行业务。JP摩根集团的分家被认为是现代投资银行产生的标志。美国1934年证券交易法：对证券发行和交易作了进一步规范，根据该法成立了专门证券监管机构证券交易委员会SEC。委员会由五名委员组成，主席每五年更换一次，由美国总统任命。美国1999年金融服务现代化法：核心是银行可以通过金融控股公司从事任何类型的金融业务或与任何类型的金融公司联营4. 现代投资银行业务特点广泛性：现代投资银行除一般不直接典型的商业银行业务（存贷款、结算等）外，其它金融业务基本都经营，业务范围十分广泛。传统业务呈逐步收缩的态势、创新性业务在总业务收入结构中占有越来越大的比重综合性：为满足客户的多样化需求，主要投资银行开始提供全方位、多样化的综合性服务，即一站式服务专业性：大型投资银行在业务综合化、多样化发展的同时，集中精力在一项业务上努力扩大市场份额，即朝着专业化方向发展，充分发挥自己的独特优势网络化：20世纪90年代以来，网上交易得到快速发展，网上交易成为经纪业务发展的必然趋势创新性：20世纪70年代末期以来，金融创新迅速发展，融资形式创新，并购业务创新杠杆化 5. 美国分业经营与混业经营的法律标志1933年银行法，确立商业银行与投资银行分业经营；1999年金融服务现代化法打破了20世纪30年代以来美国银行、证券和保险业之间的法律壁垒，允许金融领域混业经营。6. 中国金融业分业经营的法律标志1995年商业银行法确立了我国金融分业经营制度。我国目前是分业模式下的混业经营。7. 我国资本市场对外开放的具体表现P23四项承诺：外国证券机构可以直接从事B股交易；外国证券机构驻华代表处可以成为证券交易所特别会员；允许外国机构设立中外合营证券投资基金管理公司，外资比例不超过33%，加入3年后，外资比例不超过49%；允许外国证券公司设立中外合营证券公司，外资比例不超过1/3.随后，对海外投资银行开放的步伐加快，先后批准成立一批中外合资的证券公司和基金公司，引进了一批QFII。QFII在投资额度内可直接投资中国证券市场。这是货币未完全自由兑换、资本项目未完全开放背景下，资本市场有限度开放的措施之一8. 新三板的含义与特点概念：三板市场是中国证券业协会主办的代办股份转让系统，由证券公司为非上市股份公司提供股份转让服务。 “新三板”是专门为国家级高新区非上市股份公司提供的代办股份转让平台，是由中国证监会、国家科技部设立的。“新三板”的主要功能是实现挂牌公司定向融资，为投资者提供退出渠道，是我国多层次资本市场的重要组成部分，也是中小板和创业板市场的蓄水池。特点：1、只为高新区非上市股份公司股份转让提供报价服务，不撮合成交。双方协商达成转让意向的，委托证券公司办理系统成交确认后再发送到证券登记结算机构和资金结算银行逐笔办理股份过户和资金交收。2、报价转让每笔委托的股份数量不低于3万股。3、公司挂牌实行主办报价券商制和备案制。公司须先向当地市政府授权机构（一般为高新区行政管理机构）申报文件取得股份报价转让试点资格，然后由具备主办报价券商进行尽职调查并出具推荐报告报证券业协会备案。备案完成后，即可在代办系统挂牌。4、试点公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让。公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。5、指定结算银行负责投资者结算资金的存管和交收。投资者须在指定结算银行开立股份报价转让专用结算账户，由结算银行负责投资者结算资金的存管，并按照证券登记结算机构的指令完成资金交收。第二章 债券发行与承销1. 美国债券市场的构成与特点美国债券市场由国债、市政债券、公司债券、机构债券构成1.美国国债是美国联邦政府财政部负责管理发行的，由联邦政府提供完全的信用担保的金融资产。发行国债是美国政府弥补财政赤字的重要手段。国债按期限来分主要有短期国库券、中期债券、长期债券和美国储蓄公债。2.市政债券是以政府的信用作为担保，由州和地方政府以及他们的代理机构发行的债券。（1）按本息偿还担保分为一般责任债券和收入/益债券。一般责任债券是由政府发行者的无限制的征税权利作为担保发行的债务工具。收入债券是由政府事业的收入作为担保发行的债务工具，包括机场债券、学校债券、医院债券、独户抵押债券、多户债券等。（2）按期限是否单一分为定期债券和序列债券。定期债券是单一期限、固定利率债券。3.公司债券是由公司发行的债券，主要由信用债券、抵押债券和其他债券构成。信用债券指发行公司不指定物质资产来保证按时付清利息、本金，并且只承担一般的责任。抵押债券是指债券发行公司指定某些物质资产作担保，以保证按时偿付利息、本金。其他债券有收入债券、可转换债券等。4.机构债券可以分为两部分：政府自助的企业证券和联邦有关机构证券。联邦政府机构债券是在场外市场进行交易的，往往由国债交易商交易，其流动性较差，买卖价差较大。2. 美国国债发行市场的特点国债是联邦财政部负责管理发行的，由联邦政府提供完全的信用担保的金融资产。1规模大、交易活跃：国债市场是美国发行量最大、交易最活跃、最受投资者（包括外国投资者)欢迎的债券市场之一2期限种类多：主要品种是一次还本、附半年息票。国债期限种类多：短、中、长期，发行量分别占30-40%、 50-60%、 10-20%；国库券（Treasury Bill）：1年期以内的国债，国库券的期限：3、6、9月和1年期国库券是货币市场最重要的信用工具：政府弥补财政开支不足、应付财政收支季节性变化需要的重要工具；中央银行进行公开市场活动的主要工具中期债券（Treasury Note）：期限在1-10年期债券，多为2年、5年和10年长期债券（Treasury Bond）：期限在10年以上的债券3发行方式以公开拍卖为主、非竞争性投标为辅（1）公开拍卖是国债发行的主要方式短期国债：按周拍卖；中长期国债：按月、按季拍卖，分为价格拍卖和收益率拍卖，大部分采用收益率拍卖，竞争性投标由银行等机构投资者参加（2）非竞争性投标是国债发行的补充方式由小额投资者参加。购买国债的数量受限额限制，一般不得超过100万美元。发行占比不超过25%；按投标的平均价格购买；先按面值付款，拍卖结束后退款；新发行国库券大约2/3由大银行和经营政府债券的证券商购买，其余由公司、地方政府、外国银行和私人购买。4享受税费优惠可直接向政府购买而不必支付任何佣金；债券的利息收入不需缴纳联邦所得税，免缴州政府或地方政府所得税。5承销商承销获利小：承销利差较小，但影响较大3. 国库券、竞争性拍卖、非竞争性拍卖、荷兰式拍卖、美国式拍卖、收益债券、序列债券 国库券：（Treasury Bill）1年期以内的国债，国库券的期限：3、6、9月和1年期。竞争性投标：通常由银行及证券经纪商等机构投资者参加，机构投资者一般都购买大数额的债券，参加竞争性投标者要表明自己愿意接受的债券年收益率。参加竞争性投标可能会出现因提出的年收益率过高而无法中标，或太低虽中标而投资收益率受影响的现象。非竞争性投标：通常由小额投资者参加。此类投标单上不许注明债券的收益率，只需注明认购额。荷兰式招标：以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标价上的认购价格是不同的。收入债券：（Revenue Bond）由政府事业收入作为担保。包括：机场债券、学校债券、医院债券、独户抵押债券、多户债券、行业债券、公用电力债券、资源回收债券、海港债券、综合性体育竞赛和会议中心债券、学生贷款收入债券、收费公路和汽油税债券、自来水收入债券。 序列债券：具有不同到期日和不同利率，投资者可自行选择期限。（市政债券按期限是否单一分为定期债券和序列债券)4. 我国债券市场的构成与特点债券市场由国债、金融债券、企业债券、公司债券和可转化债券等构成。我国国债的类型：国债有记账式国债、无记名国债、凭证式国债、特殊国债几种。记账式国债以电脑记账形式记录债权，通过无纸化方式在交易所和银行间债券市场发行和交易。可以记名、挂失，安全性较好，而且发行成本低、发行时间短、发行效率高、交易手续简便，正被越来越多的投资者所接受。无记名国债为实物国债，以实物券面的形式记录债权，是我国发行历史最长的额一种国债。无记名国债从发行之日起开始计息，不记名、不挂失，可以上市流通。凭证式国债是以填具“国债收款凭证”的形式记录债权。从投资者购买之日起开始计息，可以记名、可以挂失，但不能上市流通。特殊国债有定向债券、特别国债、专项国债。金融债券主要包括政策性金融债券、特种金融债券和金融企业债券几种。政策性金融债券是指我国政策性银行为筹集信贷资金，经国务院、央行批准，采用市场化发行或计划派购的方式，向国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、城市合作银行、农村信用社以及邮政储汇局等金融机构发行的金融债券。政策性金融债券为无纸化债券，可在银行间债券市场上流通。同时成为央行执行货币政策，进行公开市场操作业务的操作工具。企业债券是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。可自由流通，企业债券由于具有较大风险，其利率通常也高于国债和地方政府债券。可转换债券是一种以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按事先约定价格将其转换为发行公司股票的金融工具。它具有筹资和避险的双重功能。5. 我国国债发行中公开招标的价格确定我国采用的是以价格或收益率为标的的多种价格招标（1）以价格为标的：荷兰式招标：以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。对短期贴现国债，多采用单一价格的荷兰式招标美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标价上的认购价格是不同的。（2）以利率为标的：荷兰式收益率/利率招标：以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本是相同的（收益率由低到高）美国式收益率/利率招标：以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的。长期零息债券和附息国债，采用多种收益率的美国式招标（3）以缴款期为标的：荷兰式缴款期招标，美国式缴款期招标一般来说，对利率已确定的国债，采用缴款期招标；对短期贴现债券，多采用单一价格的荷兰式招标；对长期零息债券和附息国债，多采用多种收益率的美国式招标。6. 我国金融债券、企业债券、公司债券的发行主体、发行审批、主管部门比较金融债券是金融机构，包括政策性银行、商业银行、证券公司等发行的债券。金融债券的发行受央行的审批，由央行进行监管。企业债券是在中国境内具有法人资格的企业发行的债券。中央企业发行企业债券，由央行进行审批和监管；地方企业发行企业债券，由央行的地方分支机构进行审批和监管。公司债券是股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金发行的债券。公司债券的发行规模由国务院确定，经国务院授权的部门审批和监管。7. 可转换债券的特点，可转换债券价值、转换价格、转换溢价可转换债券是一种以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按事先约定的价格将其转换为发行公司股票的金融工具。特点：它具有筹资和避险的双重功能,比单纯的筹资工具（股票）和避险工具（期货、期权）更具优势。它在普通公司债券的基础上嵌入了转换、赎回、回收等选择权，既有债券性质又有股权性质。既不同于股票，也不同于普通公司债券，可以说是是企业债券和股票看涨期权的混合体。可转债除具有与纯粹债券相同的票面利息率、到期日等特征外，还有构成其转换特征的其他因素：选择期权：可转债持有者有在规定的转换期内，将其所持有的可转换债券转换成指定数量普通股票的期权，投资者也可放弃行使转换权利。期权特性确保了投资者能获得较好的利益，因此，公司可以较低的利息率出售可转债标的股票 ：可转债的标的股票与可转债的期权密切相关，这种期权的标的物就是它可以转换成的股票。可转债的标的股票一般是可转债发行公司自己的股票，但也可能是其他公司的股票，如可转债发行的上市子公司的股票转换价值等于转换比率乘以普通股每股市价转换价格是指可转换债券用来交换普通股的价格，它等于可转换债券面值除以转换比率。 转换溢价是发行时可转换证券的市价与转换价格之差，转换溢价也等于可转换债券的定价高于其转换价值的百分比。即转换溢价=（可转换债券的定价-转换价值）/转换价值。（转换价值是指用可转换债券的标的股票来计算的可转换证券的价值。）一般而言，成长速度较高的公司可转债的转换溢价要高于成长速度一般的公司。8. 债券发行成本债券发行成本: 指在发行债券的过程中支出的与发行活动有关的费用。影响因素包括票面利率、通货膨胀率R、发行方式（折价、溢价、平价）、发行费用、企业所得税。1.债券发行费用印刷费、手续费、广告宣传费、律师费、担保费评估费：包括信用评级费和资产评估费。其他发行费用：发行纪念品；发行人员工资、办公场地费、水电费等。债券发行成本的多少直接影响债券整个筹资成本的高低如果K0为债券成本率，Fb为债券筹资费用率，则K1=K0/（1-Fb） =（债券总面值×年利率）（发行额-发行费用）2.通货膨胀对债券成本的影响 企业发行债券的实际成本与通货膨胀率成反比，通货膨胀率越高，则企业承担的实际成本越低。如果K1为债券发行实际成本 ，R为名义利率 ，P为通货膨胀率，则K1=R-P实际利率=名义利率-通胀率 3.发行方式对债券成本的影响溢价发行会降低、折价发行会增加企业债券融资成本，面值发行则不会影响企业债券成本。如果K为债券成本率，D为债券单位面值，P为发行价，N为债券发行年限，则 K=DK0+（D-P）/N/P实际成本=（单位面值×年利率+（单位面值-发行价）期限）发行价4.企业所得税对债券成本的影响债券利息应计入成本，在税前扣除，有“减免税收”的作用。K= K0（1-T）税后利息率税前利息率（1所得税率）第三章 资产证券化1. 资产证券化、资产池、服务商、过手证券、优先债券/次级债券、MBS、ABS、SPT资产证券化：将缺乏流动性，但具有某种可预见未来现金流收入的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，以此来融通资金的过程。资产池：一个规模相当大的具有一定特征的资产组合。服务商：一般由发起人担任。发起人熟悉基础资产的情况，与债务人建立了联系；发起人有管理基础资产的专门技术和充足人力。服务商可以是独立于发起人的第三方。发起人必须把与基础资产相关的全部文件移交给新服务商，以便新服务商掌握资产池的全部资料。过手证券（Pass-Through Securities）：MBS最基本的形式，从抵押贷款的每月支付中扣除服务费之后，余额都转递给投资者。优先债券：指可以先于一般债权得到清偿的债权。次级债券：泛指偿还次序优于公司股本权益（优先股和普通股），但低于公司一般债权（包括高级债权和担保债权）的一种特殊的债权形式。MBS抵押支持证券：是以住房抵押贷款这种信贷资产为基础，以借款人对贷款人进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行证券来进行融资的过程。指以住房抵押贷款为基础的证券产品。ABS资产支持证券：资产支持证券是以非住房抵押贷款资产为支撑的证券化融资方式，它实际上是MBS技术在其他资产上的推广和应用。例：汽车贷款担保证券，信用卡应收款担保证券，工商业应收账款担保证券，工商业贷款担保证券。SPT（Special Purpose Trust）信托型特殊目的载体，是专门为资产证券化设立的一个特殊实体，最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响。2. 资产证券化基础资产的特点1) 资产可产生稳定、可预测的现金流收入。从收益角度来讲，资产证券化的基础资产通常是优质资产2) 原始权益人持有该资产已有一段时间，且债务人信用表现记录良好。3) 资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。4) 资产的相关数据和文件容易获得5) 资产抵押物易于变现，变现价值较高6) 债务人的地域和人口统计分布广泛，有利于分散风险7) 资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低3. SPV的特点，以及真实出售的意义1) 专门为资产证券化设立的一个特殊实体，可以是由证券化发起人设立的一个附属机构，也可以是长期存在的进行资产证券化的专门机构2) 组建SPV的目的：最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。3) 在组建SPV时应遵循以下要求：债务限制、设立独立董事、保持分立性和满足禁止性要求。4) SPV被称为是没有破产风险的实体：一是指SPV本身的不宜破产性；二是指将证券化资产从原始权益人那里真实出售给SPV，实现了破产隔离。5) SPV本身是为融资而特别设置的机构，般只需注入最低法定资本金 6) 证券化资产从原始权益人向SPV的转移应是“真实出售”（True Sale）。以实现证券化资产与原始权益人之间的破产隔离。即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权。（真实出售的意义）以真实出售的方式转移证券化资产要求：1) 证券化资产必须完全转移到SPV手中。既保证原始权益人的债权人对已转移的证券化资产没有追索权，也保证SPV的债权人对原始权益人的其他资产没有追索权；2) 资产控制权从原始权益人转移到SPV，且从原始权益人的资产负债表上剔出，使资产证券化成为一种表外融资方式4. 风险隔离的含义与措施含义：风险隔离是指通过分离或复制风险单位，使任一风险事故的发生不至于导致所有财产损毁或灭失。措施：被并购的目标企业同时生产几种产品，有的市场前景好，有的不好，可以将生产前景不好的产品生产要素从并购后的企业独立出去，隔离为独立的企业法人，采取专门管理，从而避免其对其他产品的影响，保证企业的总体效果。5. 信用增级的意义与措施信用增级（Credit Enhancement）：提高所发行证券的信用级别，使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性等方面能更好地满足投资者的需要。分为内部信用增级和外部信用增级。 内部信用增级：依靠资产库自身为防范信用损失提供保证。以增加抵押物或在各种交易档次间调剂风险的方式达成信用提升。可能改变债券的现金流结构主要形式：划分优先/次级结构（常用）、超额抵押、现金储备、利差账户（资产产生的额外本金和利息构成的现金账户、短期合规再投资收益）外部信用增级：最简单的形式是专业保险公司所提供的保险（Monoline Insurance）。这类保险公司必须为每笔投保的交易保留一定的资本以保护投资者。主要形式：卖方回购承诺或偿还担保、保险 （只有AAA/Aaa才能获100%保险）、担保（金融机构或大企业）、抵押投资账户（担保机构购买次级债券）6. 证券化产品的类型1根据证券产品的权益性质划分1) 权益类(Equity securities)：如过手证券2) 债券类(Bonds,最常见）3) 商业票据类(ABCP, Assets backed commercial paper)2根据基础资产的性质划分分为MBS和ABSMBS：Mortgage Backed Securities，抵押支持证券，指以住房按揭贷款为基础的证券产品包括：1.过手证券：从抵押贷款的每月支付中扣除服务费之后，余额都转递给投资者。2.抵押转递证券（1）机构抵押转递证券：完全修正的转递证券：保证本金和利息的及时支付的证券；部分修正的转递证券：保证利息的及时支付，但本金不迟于某一规定日期的预定支付的证券（2）抵押转递证券：非机构抵押转递证券，是由储蓄机构、商业银行以及私人以（次级）抵押贷款资产池为担保发行的过手证券。3.附担保的抵押证券CMO：一种组合证券，以过手证券或抵押贷款组合为担保4.本息分离出售的抵押支持证券：利息和本金完全分开支付的抵押担保证券，即本金证券（Principal Only,PO）和利息证券（Interest Only,IO）。ABS：Assets Backed Securities，资产支持证券，指以非住房按揭贷款为基础的证券产品包括：汽车贷款担保证券、信用卡应收款担保证券、工商业应收账款担保证券、工商业贷款担保证券第四章 股票发行与承销1. IPO、P/E、三公原则、保荐人制度、上市辅导、招股说明书、初步询价、询价、绿鞋期权、注册制IPO：首次公开募股（Initial Public Offerings）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。P/E:市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比率。三公原则：公平、公正、公开公开原则又称信息公开原则，其核心要求是实现市场信息的公开化，即要求市场具有充分的透明度。公开原则通常包括两个方面，即股票信息的初期披露和持续披露。公平原则要求股票发行、交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护。公平是指机会均等，平等竞争，营造一个所有市场参与者进行公平竞争的环境。公正原则是针对股票监管机构的监管行为而言的，它要求股票监督管理部门在公开、公平原则的基础上，对一切被监管的对象给予公正待遇。三公之间的关系：公开原则是公平、公正原则的前提和基础公平原则是是三公原则的目的公正原则是实现公开、公平原则的保障保荐人制度（我国目前实行）：由保荐人（券商）负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。保荐制将使券商负有一定的连带担保责任。上市辅导：上市辅导是为了保证公开发行股票的公司严格按照公司法、证券法等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量，主承销商在报送申请文件前对发行人按照证监会发布的股票发行上市辅导工作暂行办法实施为期一年的上市辅导。招股说明书：公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。初步询价：指发行人及其保荐机构向询价对象进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。累计询价：如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于5倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于5倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过5 倍为止，以此时的价格为发行价。绿鞋期权：指主承销商有权从发行者那儿以发行价购买超过规定份额5%15%的额外证券。注册制：指发行人在发行新证券前先按照有关法规向证券主管机关注册。2.我国股票发行管理制度和发行方式的演变我国股票发行管理制度的演变1.审批制阶段（1993-2001） ：“额度管理”阶段(1993-1995)：国务院证管部门确定总额度“指标管理”阶段（1996-2001）：实行“总量控制，限报家数”的做法2.审批制阶段（2001-）：“通道制”阶段（2001-2004）：向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数，只要具有主承销商资格，就可获得2至9个通道。通道数就是主承销商可申报的拟公开发行股票的企业数“保荐制”阶段（2004年10月-）：保荐制即保荐代表人制度，是证监会推行的一种股票发行监管制度我国股票发行方式的演变我国股票发行管理属于政府主导型，政府不仅管理了审核股票发行实质性内容的审核，而且还管理发行过程的实际操作，如确定发行方式和发行定价。我国一直在探讨发行监管制度的改革，从审批到审核，再到核准，改革的方向是政府不断放权，加大市场的调节功能。 我国在股票发行方式方面的改革是最多的，大约可以分为两个阶段：第一个阶段是证券市场建立以前，从84年股份制试点到90年代初期。这个阶段股票发行的特点：一是面值不统一；二是发行对象多为内部职工和地方性的公众；三是发行方式多为自办发行，没有承销商，很少中介机构参加。第二阶段是90年代初期证券市场建立至今，这个阶段发行方式改革基本上围绕证券市场，目的在于充分利用证券市场的电子交易系统，以求更快捷、更方便、更公平和成本更低。3. 股票发行承销方式有哪些？试比较其特点。包销发行：是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。特点：无论股票售出与否，代理机构都必须在双方规定的时间内将包销的资金如数拔付发行者，发行者可以迅速得到所需资金；代理机构承担了全部股票的销售风险，收取的承销费也比较高，一般在1左右，股票发行者要承担较高的筹资成本。代销发行：是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。特点：发行人与承销商之间建立的是一种委托代理关系。代销过程中，未售出证券的所有权属于发行人，承销商仅是受委托办理证券销售事务；承销商作为发行人的推销者，不垫资金，对不能售出的证券不负任何责任，证券发行的风险基本上是由发行人自己承担；由于承销商不承担主要风险，相对包销而言，所得收入（手续费）也少。4.股票发行基本定价方式有哪几种？ 1.净资产/市净率定价法 股票发行价 = 每股净资产×市净率倍数2.市盈率定价法 市盈率（Price to Earnings Ratio, P/E）：股票市场价格与每股收益的比率 发行价 = 每股收益×市盈率3.累积订单法(询价) 承销团先以P/E为基础与发行人商定一个定价区间，再通过市场促销（Road show 路演）征集在每个价位上的需求量；分析需求数量，确定最终发行价格。4.可比公司定价法 采用可比公司定价法对历史的、可比较的或者代表性公司进行分析，主承销商审查可比较的发行定价及其二级市场表现，利用这些信息为下一个新发行股票定价。5.贴现现金流量定价法贴现现金流量定价法是通过预测公司未来的盈利能力，按照一定的折扣率计算公司的净现值，从而确定股票发行价格。 5.投资银行在股票发行中的职责：投资银行的职责贯穿整个股票的发行过程。1.承担股票承销前的尽职调查。以行业标准和道德规范，对证券发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查和验证等专业调查，以降低承销风险、保证承销利益、对招股说明书承担保证责任。2.对股票发行公司进行规范化的培训、辅导与监督，提高上市公司质量。3.协助股票发行公司准备招股说明书以及有关募股文件。4.以包销或代销的方式帮助股票发行公司完成发行工作 ，筹集企业所需资金。5.做好股票发行的风险防范工作、采取有效的风险防范措施：确定合理的发行价格、承销方式、发行时机、发行方式。6.IPO的基本程序：（发行准备和正式发行两个阶段）1) 组织IPO小组：主要包括承销商。公司的管理人员、律师、会计师、行业专家和印刷商。2) 实施上市辅导：承销商在报送申请文件前应对发行人按照规定实施为期一年的上市辅导，保证公司满足各项要求。3) 准备募股文件及报批：主要有招股说明书和一些其他文件。4) 组建承销团与分销团：协助发行人顺利完成股票的发行。5) 确立股票的发行方式：公募&私募6) 股票发行定价：路演7）股票承销与结算7.DR、ADR、GDR、RADR、基础证券DR：存托凭证，又称为存券收据或存股凭证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属于公司融资业务范畴的金融衍生工具。ADR：美国存托凭证GDR：全球存托凭证RADR：144A规则下的ADR，是由美国的合格机构投资者为发行公司发售股票，无须在SEC登记。通过一个电子交易系统在QIB中进行私募发行、再出售和交易，在保管信托公司进行清算交割，因此流动性受到一定限制。基础证券：指的是直接从实物资产演变而来的金融资产。8.DR发行中存托银行职责: （1） 发行存托凭证。当基础证券被送入托管账户以后，存托银行应向投资者反省存托凭证；在存托凭证被取消时，应将基础股票重新投放当地市场。（2） 过户代理及注册服