企业项目融资模式分析.docx

项目融资模式一、设计项目的融资模式 项目融资模式是项目融资整体结构组成中的核心部分。设计项目的融资模式，需要与项目投资结构的设计同步考虑，并在项目的投资结构确定下来之后，进一步细化完成融资模式的设计工作。 严格地讲，国际上很少有任何两个项目融资的模式是完全一样的，这是由于项目在工业性质、投资结构等方面的差异，以及投资者对项目的信用支持、融资战略等方面的不同考虑所造成的。然而，无论一个项目的融资模式如何复杂，结构怎样变化，实际上融资模式中总是包含着一些具有共性的问题并存在着一些基本的结构特征。这些问题和特征是投资者在选择和设计项目融资模式时必须加以认真注意的。首先来讨论一下带有共性的一些问题。 1、如何实现有限追索 实现融资对项目投资者的有限追索，是设计项目融资模式的一个最基本的原则。追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项目的风险的评价以及项目融资结构的设计，具体说来取决于项目所处行业的风险系数、投资规模、投资结构、项目开发阶段、项目经济强度、市场安排以及项目投资者的组成、财务状况、生产技术管理、市场销售能力等多方面的因素。同样条件的一个项目，如果上述一些因素不同，项目融资的追索形式或追索程度也就会有所变化。因而，对于一个非公司型合资结构的项目，如果几个投资者分别安排项目融资，其中有的投资者可能需要承担比其它投资者更为严格的贷款条件或者更多的融资追索责任是毫不奇怪的。 为了限制融资对项目投资者的追索责任，需要考虑的问题有三个方面：第一，项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还；第二，项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的信用支持；第三，对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。 2、如何分担项目风险 保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第二条基本原则，其问题的关键是如何在投资者、贷款银行以及其它与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目的风险。从第二章风险分析中知道，项目在不同阶段中的各种性质的风险有可能通过合理的融资结构设计将其分散，例如项目投资者(有时包括项目的工程承包公司)可能需要承担全部的项目建设期和试生产期风险，但是在项目建成投产以后，投资者所承担的风险责任将有可能被限制在一个特定的范围内，如投资者(有时包括对项目产品有需求的第三方)有可能只需要以购买项目全部或者绝大部分产品的方式承担项目的市场风险，而贷款银行则有可能需要同样承担项目的一部分经营风险。这是因为即使项目投资者或者项目以外的第三方产品购买者以长期协议的形式承购了全部的项目产品，对于贷款银行来说仍然存在两种潜在的可能性：第一，有可能出现国际市场产品价格过低从而导致项目现金流量不足的问题；第二，有可能出现项目产品购买者不愿意或者无力继续执行产品销售协议而造成项目的市场销售问题。一旦项目融资结构确定下来之后，这些潜在问题所造成的风险是贷款银行必须承担的，除非贷款银行可以从项目投资者处获得其它的信用保证支持。 项目风险的分担同样离不开投资结构的支持。例如，在合资项目中主要投资者通过引入一些小股东(投资者)而保证一部分项目产品市场的方法，就可以起到很好的分担市场风险的作用。 除了以上两个主要层次上的基本原则问题之外，投资者在设计项目融资模式时还会遇到一些次一层次上的带有共性的问题需要考虑和解决，这些问题可以包括： 3、如何利用项目的税务亏损来降低投资成本和融资成本 世界上多数国家的税法都对企业税务亏损的结转问题有所规定(即税务亏损可以转到以后若干年使用以冲抵公司的所得税)，但是这种税务亏损的结转不是无限期的(个别国家例外)，短则只有3-5年，长的也就只有十年左右时间。同时，许多国家政府为了发展经济制定了一系列的投资鼓励政策，很多这些政策也是以税务结构为基础的(如加速折旧)。大型工程项目投资，资本密集程度高，建设周期长，项目前期会产生数量十分可观的税务亏损是很常见的。如何利用这些税务亏损降低项目的投资成本和融资成本，可以从项目的投资结构和融资结构两个方面着手考虑。但是项目投资结构在税务方面实际上解决的是一个税务流向问题(或者说是税务在项目投资者之间的分配问题)，对于首次在一个国家开展业务的外国公司，或者对于一个短期内没有赢利的公司单纯解决了税务流向问题是不够的，还需要有更为有效的结构来吸收这些税务亏损，降低项目的资金成本。特殊的项目融资模式设计在一定程度上可以实现这一目的。 4、如何实现投资者对项目百分之百融资的要求 任何项目的投资，包括采用项目融资安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持。然而在项目融资中这种股本资金的注入方式可以比传统的公司融资更为灵活。例如，如果投资者希望项目建设所需要的全部资金做到百分之百的融资，则投资者的股本资金可以考虑以担保存款、信用证担保等非传统形式出现。但是这时需要在设计项目融资结构过程中充分考虑如何最大限度地控制项目的现金流量，保证现金流量不仅可以满足项目融资结构中正常债务部分的融资要求，而且还可以满足股本资金部分融资的要求。 5、如何处理项目融资与市场安排之间的关系 项目融资与市场安排之间的关系具有两层含义。首先，长期的市场安排是实现有限追索项目融资的一个信用保证基础，没有这个基础，项目融资是很难组织起来的；其次，以合理的市场价格从投资项目中获取产品是很大一部分投资者从事投资活动的主要动机。然而，从贷款银行的角度，低于公平价格的市场安排意味着银行将需要承担更大的风险，但对于项目投资者来说，高于公平价格的市场安排则意味着全部地或部分地失去了项目融资的意义。因此，能否确定以及如何确定项目产品的公平市场价格对于借贷双方来说均是处理融资与市场安排的一个焦点问题。 国际项目融资在多年的发展中积累了大量处理融资与市场关系的方法和手段，其中除了已多次提到的“无论提货与否均需付款”和“提货与付款”类型的长期市场合约和政府特许权合约等直接性市场安排以外，也包括一些将融资与项目产品联系在一起的结构性市场安排，如生产支付、产品贷款等多种形式。如何利用这些市场安排的手段，最大限度地实现融资利益与市场安排利益相结合应该成为项目投资者设计项目融资模式的一个重要考虑因素。 6、如何结合项目投资者的近期融资战略和远期融资战略 大型工程的项目融资一般都是7-10年中长期贷款，近些年最长的甚至可以达到20年左右。有的投资者愿意接受这种长期的融资安排，但是更多的投资者在考虑采用项目融资时的出发点不是这样的。这些投资者选用项目融资可能是出于对某个国家或某个投资领域不十分熟悉，对项目的风险及未来发展没有十分的把握而采取的一种谨慎的战略，或者也可能是出于投资者在财务、会计或税务等方面的特殊考虑而采取的一种过渡性措施。因此他们的融资战略将会是一种短期战略，如果决定采用项目融资的各种基本因素变化不大就长期地保持项目融资的结构；然而一旦这些因素朝着有利于投资者的方向发生较大变化，他们就会希望重新安排融资结构，放松或取消银行对投资者的种种限制，降低融资成本，因为在所有的项目融资中由于贷款银行的偿债资金来源在很大程度上依赖于项目的现金流量，对投资者在运用项目资金方面加以诸多的限制，融资成本也相对较高，会使得投资者感到很不方便。这就是在项目融资中经常会遇到的“重新融资问题”。基于这一原因，在设计项目融资结构时，投资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题的考虑，决定是否应把这一问题在结构设计时作为一个重点。不同的项目融资结构在重新融资时的难易程度是有所区别的，有些结构比较简单，有些结构就会非常困难，例如以税务安排为基础的项目融资结构就属于后一类型。 7、如何实现投资者非公司负债型融资的要求 我们知道，实现非公司负债型融资(即公司资产负债表外的融资)，是一些投资者选用项目融资的原因。通过设计项目的投资结构，在一定程度上也可以做到不将所投资项目的资产负债与投资者本身公司的资产负债表合并，但是多数情况下这种安排只对于共同安排融资的合资项目中的某一个投资者而言是有效的。如果是投资者单独安排融资，怎样才能实现投资者的非公司负债型融资的要求呢?通过项目融资模式的设计，有时能够达到这一目的。例如，在项目融资中可以把一项贷款或一项为贷款提供的担保设计成为“商业交易”的形式，按照商业交易来处理，即实现了融资的安排，也达到了不把这种贷款或担保列入投资者的资产负债表的目的，因为按照国际通行的会计制度，贷款或提供担保必须反映在债务人的资产负债表上(或在资产负债表的注释中说明)，而商业交易则不必进入资产负债表，这样就可以不影响提供贷款或担保人的信用地位。另一种作法是在本章稍后部分将要讨论的“BOT”项目融资模式。这是近十年来在东南亚国家中首先发展起来的一种融资结构，政府以“特许权合约”为手段利用私人资本和项目融资兴建本国的基础设施，一方面达到了改善本国基础设施状况的目的，另一方面又有效地减少了政府的直接债务(或者说使政府所承担的义务不以债务的形式出现)。 其次，再来看一下项目融资模式的基本结构特征。虽然任何一个具体的融资方案，由于时间、地理位置、项目性质、投资者状况及其目标要求等多方面的差别，都会带有各自的特点，但是基本的项目融资模式都离不开以下三个方面的结构特征： (1)、在贷款形式上 (a)、一个有限追索或无追索的贷款(该贷款将从项目的现金流量中偿还)； (b)、购买项目一定的资源储量和产品(将该资源储备以及相应的预期生产量转换成为项目的销售收入现值，在融资初期以资本形式一次或分几次注入项目，表现形式为“生产支付”或者“远期购买”)。 (2)、在信用保证上 (a)、要求对项目的资产(对于资源性项目，包括所有的资源储量或者开采权)拥有第一抵押权，对于项目的现金流量具有有效的控制； (b)、要求把项目投资者(借款人)一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行； (c)、要求项目成为一个单一业务的实体(即把项目的经营活动尽量与投资者的其它业务分开)，除了项目融资安排之外，限制该实体筹措其它债务资金； (d)、对于从建设期开始的项目，要求项目投资者(或项目工程公司等)提供项目的完工担保； (e)、在市场方面，要求项目具有类似“无论提货与否均需付款”或者“提货与付款”性质的市场合约安排，除非贷款银行对于项目产品的市场状况充满信心。 (3)、在时间结构上 可划分为项目的建设、开发阶段和项目的经营三个阶段。众所周知，项目建设阶段是风险最高的阶段。在这一阶段的融资对于投资者通常带有完全追索的性质，并且贷款银行还会要求对工程合同以及相应的工程合同担保加以一定的控制。 当项目通过“商业完工”检验标准之后，项目进入经营阶段。在这一阶段，贷款银行的项目融资对投资者的完全追索将转变成为有限追索或无追索，但是贷款银行将会增加新的信用保证，即对项目产品销售收入及其它收入的控制。贷款本息偿还比例一般与项目的收益挂钩，一定比例的项目净现金流量将直接进入贷款银行监控下的账户。如果贷款银行感到对项目的前景或与项目有关的政治经济环境不放心，则有可能会要求控制全部的项目现金流量或者要求投资者提供进一步的信用保证作为对项目的支持。 在此，选择和归纳了几种具有代表性的项目融资模式，重点加以分析和讨论，这几种模式是：投资者直接安排融资的模式；投资者通过项目公司安排融资的模式；以“设施使用协议”为基础的融资模式；以“杠杆租赁”为基础的融资模式；以“生产支付”为基础的融资模式；以“黄金贷款”为基础的融资模式；BOT项目融资模式。 二、投资者直接安排项目融资模式 由项目投资者直接安排项目的融资，并且直接承担起融资安排中相应的责任和义务，可以说是结构上最简单的一种项目融资模式。这种模式适用于投资者本身公司财务结构不很复杂的情况，有利于投资者税务结构方面的安排，对于资信状况良好的投资者，直接安排融资还可以获得相对成本较低的贷款，这是因为即使安排的是有限追索的项目融资，但由于是直接使用投资者的名义出面，对于大多数银行来说资信良好的公司名誉本身就是一种担保在项目融资中这种担保被称为“意向性担保”。有关这一问题将在第六章项目担保中讨论。在投资者直接安排融资的结构中，需要注意的问题是如何限制贷款银行对投资者的追索权利。贷款由投资者安排并直接承担其中的债务责任，在法律结构中实现有限追索就会相对复杂一些，这是该种结构的一个缺点。这种结构的另一个问题是项目贷款很难安排成为非公司负债型的融资。 投资者直接安排项目融资的模式，在投资者直接拥有项目资产并直接控制项目现金流量的投资结构中比较常用。并且，这种融资模式有时也是在为一个项目筹集追加资本金时所能够使用的惟一方法，因为绝大多数的非公司型合资结构不允许以合资结构或管理公司的名义举债。上图是在非公司型合资结构中由投资者分别安排项目融资的一种结构。在这个融资结构中，第一，项目投资者根据合资协议组成非公司型合资结构，并按照投资比例合资组建一个项目的管理公司负责项目的建设和生产经营，项目管理公司同时也作为项目投资者的处理人负责项目的产品销售。项目管理公司的这两部分职能分别通过项目的管理协议和销售代理协议加以规定和实现。第二，根据合资协议规定，投资者分别在项目中投入相应比例的自有资金，并统一安排项目融资(但是由每个投资者独立与贷款银行签署协议)用于项目的建设资金和流动资金；第三，在建设期间，项目管理公司代表投资者与工程公司签订工程建设合同，监督项目的建设，支付项目的建设费用；在生产期间，项目管理公司负责项目的生产管理，并作为投资者的代理人销售项目产品；第四，项目的销售收入将首先进入一个贷款银行监控下的账户，用于支付项目的生产费用和资本再投入，偿还贷款银行的到期债务，最后按照融资协议的规定将盈余资金返还给投资者。 投资者直接安排项目融资的另一种结构是在非公司型合资结构中由项目投资者完全独立地安排融资和承担市场销售责任（见下图）。 投资者直接安排项目融资的结构之一上图是一个简化的由两个投资者组成的非公司型合资项目的融资结构，其中投资者以“无论提货与否均需付款”形式的协议分别承担起项目的市场责任。由投资者而不是项目管理公司组织产品销售和债务偿还，安排融资时更具有灵活性。在这种结构中，第一，项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理；第二，投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资；第三，项目管理公司代表投资者安排项目建设，安排项目生产，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者；第四，投资者以“无论提货与否均需付款”协议的规定价格购买产品，其销售收入根据与贷款银行之间的现金流量管理协议进入贷款银行监控账户，并按照资金使用优先序列的原则进行分配。 在公司型合资结构中，投资者有时也可以为其股本资金投入部分直接安排融资。但是，由于贷款银行缺乏对项目现金流量的直接控制，实际上做到有限追索的项目融资是很困难的。归纳起来，投资者直接安排项目融资的模式具有以下几个特点： 、投资者可以根据其投资战略的需要，较灵活地安排融资结构。这种灵活性表现在三个方面： (a)、选择融资结构及融资方式上比较灵活。投资者可以根据不同需要在多种融资模式、多种资金来源方案之间充分加以选择和合并； (b)、债务比例安排上比较灵活。投资者可以根据项目的经济强度和本身资金状况较灵活地安排债务比例； (c)、可以灵活运用投资者在商业社会中的信誉。同样是有限追索的项目融资，信誉越好的投资者就可以得到越优惠的贷款条件； 、由于采用投资者可以直接拥有项目资产并控制项目现金流量的投资结构，投资者直接安排项目融资的模式可以比较充分地利用项目的税务亏损(或优惠)条件组织债务，降低融资成本。 、融资可以安排在有限追索的基础上，追索的程度和范围可以在项目不同阶段之间发生变化。但是，项目融资的结构可能比较复杂。结构的复杂性主要表现为两个方面： 投资者直接安排项目融资的结构之二(a) 、如果合资结构中的投资者在信誉、财务状况、市场销售和生产管理能力等方面不一致，就会增加以项目资产及现金流量作为融资担保抵押的复杂性； (b)、 在安排融资时，需要注意划清投资者在项目中所承担的融资责任和投资者其它业务之间的界限； 、采用这种结构，较难实现将项目融资安排成为非公司负债型的融资形式。 三、投资者通过项目公司安排项目融资模式 投资者通过建立一个单一目的项目公司来安排融资，有两种基本形式。 为了减少投资者在项目中的直接风险，在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中，项目的投资者经常建立一个单一目的项目子公司作为投资载体，以该项目子公司的名义与其它投资者组成合资结构和安排融资。这是投资者通过项目公司安排融资的一种形式。这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任，但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的，缺乏必要的信用和经营历史(有时也缺乏资金)，所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。在项目融资中，这种信用支持一般至少包括项目的完工担保和保证项目子公司具备较好的经营管理的意向性担保。采用这种结构安排融资，对于其它投资者和合资项目本身而言，与投资者直接安排融资没有多大区别，然而对于投资者却有一定的影响：第一，容易划清项目的债务责任。贷款银行的追索权只能够涉及到项目子公司的资产和现金流量，其母公司除提供必要的担保以外不承担任何直接的责任，融资结构较投资者直接安排融资要相对简单清晰一些；第二，项目融资有可能被安排成为非公司负债型的融资；第三，在税务结构安排上灵活性可能会差一些(取决于各国税法对公司之间税务合并的规定)。 通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。这种模式在公司型合资结构中较为常用。采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。下图是以项目公司安排融资的一种结构。这种结构的基本思路是：第一，项目投资者根据股东协议组建项目公司，并注入一定的股本资金；第二，项目公司作为独立的生产经营者，签署一切与项目建设、生产和市场有关的合同，安排项目融资，建设经营并拥有项目；第三，项目融资安排在对投资者有限追索的基础上。在项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。完工担保是以项目公司安排融资模式中很关键的一环。由于项目公司的弱点是除了正在安排融资的项目之外没有任何其它的资产，也没有任何经营历史，所以投资者必须承担一定程度的项目责任，而完工担保是应用最普遍的一种。在项目生产期间，如果项目的生产经营达到预期标准，现金流量可以满足债务覆盖比率的要求，项目融资可以安排成为无追索贷款。 在非公司型结构中投资者通过项目子公司安排融资除了在公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资之外，投资者还可以利用信托基金结构为项目安排融资。这种模式在融资结构和信用保证结构方面均与通过项目公司安排融资的模式类似。另外，还有一种介于投资者直接安排融资和通过项目公司安排融资两者之间的项目融资模式，即在合伙制投资结构中，利用合伙制项目资产和现金流量直接安排项目融资。虽然这种合伙制结构不是项目公司那样的独立法人，项目贷款的借款人也不是项目公司，而是由独立的合伙人共同出面，但是项目融资安排的基本思路是一样的。在上图的结构中，投资者以合伙制项目的资产共同安排有限追索融资，债务责任被限制在项目资产和项目的现金流量范围内，投资者只是提供“无论提货与否均需付款”的市场协议作为项目融资的附加信用保证。采用这种结构，贷款银行将对项目的现金流量实施较为严格的控制。 投资者通过合伙制项目安排融资结构产品承购合同即“无论提贷与否均需付款”合同。 投资者通过项目公司安排融资具有以下几个特点： 、项目公司统一负责项目的建设、生产、市场，并且可以整体地使用项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用保证，在概念上和融资结构上较易于为贷款银行接受，法律结构相对比较简单。 、项目投资者不直接安排融资，而是通过间接的信用保证形式支持项目公司的融资，如完工担保、“无论提货与否均需付款”或“提货与付款”协议等，投资者的债务责任在质的概念和量的概念上均较直接融资清楚，较容易实现有限追索的项目融资和非公司负债型融资的目标要求。 、在公司型合资结构中，通过项目公司安排融资，可以充分利用大股东在管理、技术、市场和资信等方面的优势为项目获得优惠的贷款条件，而这些优惠条件可能是其中一些条件相对较弱的股东所根本无法得到的；同时，共同融资也避免了投资者之间为安排融资的相互竞争。 、这种模式的主要问题是缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求。缺乏灵活性主要表现在两个方面： 投资者通过合伙制项目安排融资结构(a)、在税务结构安排上缺乏灵活性。项目的税务优惠或亏损只能保留在项目公司中应用。 (b)、在债务形式选择上缺乏灵活性。虽然投资者对项目的资金投入形式可以选择以普通股、优先股、从属性贷款、零息债券、可转换债券等多种形式进入，但是由于投资者缺乏对项目现金流量的直接控制，在资金安排上有特殊要求的投资者就会面临一定的困难。 四、以“设施使用协议”为基础的项目融资模式 国际上，一些项目融资是围绕着一个工业设施或者服务性设施的使用协议作为主体安排的。这种设施使用协议(Tolling Agreement)，在工业项目中有时也称为“委托加工协议”，是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和这种设施的使用者之间达成的一种具有“无论提货与否均需付款”性质的协议。利用以“设施使用协议”为基础的项目公司安排融资，主要应用于一些带有服务性质的项目，例如石油、天然气管道项目、发电设施、某种专门产品的运输系统以及港口、铁路设施等。80年代以来，由于在很长一个时期内国际原材料市场不景气而导致与原材料有关的项目投资风险过高，这种融资模式也开始被引入到工业项目中，其中典型的实例包括80年代中期在澳大利亚和加拿大兴建的几个世界级的电解铝厂。 利用“设施使用协议”安排项目融资，其成败的关键是项目设施的使用者能否提供一个强有力的具有“无论提货与否均需付款”(在这里也可以称为“无论使用与否均需付款”)性质的承诺。这个承诺要求项目设施的使用者在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备使用费。这种承诺是无条件的，不管项目设施的使用者是否真正地利用了项目设施所提供的服务。在项目融资中，这种无条件承诺的合约权益将被转让给提供贷款的银行，通常再加上项目投资者的完工担保，就构成为项目信用保证结构的主要组成部分。理论上，项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本付息。 运用“设施使用协议”组织项目融资的运煤港口项目A、B、C等几个公司以非公司型合资结构的形式在澳大利亚昆士兰州的著名产煤区投资兴建了一个大型的煤矿项目。该项目与日本、欧洲等地公司订有长期的煤炭供应协议。但是，由于港口运输能力不够，影响项目的生产和出口，该项目的几个投资者与主要煤炭客户谈判，希望能够共同参与港口的扩建工作，以扩大港口的出口能力，满足买方的需求。然而，买方是国外的贸易公司，不愿意进行直接的港口项目投资，而A、B、C等几家公司或者出于本身财务能力的限制，或者出于发展战略上的考虑，也不愿意单独承担起港口的扩建工作。最后，煤矿项目投资者与主要煤炭客户等各方共同商定采用“设施服务协议”作基础安排项目融资来筹集资金进行港口扩建。 第一步，煤矿项目的投资者与日本及欧洲的客户谈判达成协议，由煤炭客户联合提供一个具有“无论提货与否均需付款”性质的港口设施使用协议，在港口扩建成功的前题条件下定期向港口的所有者支付规定数额的港口使用费作为项目融资的信用保证。由于签约方是日本和欧洲主要的实力雄厚的大公司，因而这个港口设施使用协议能够为贷款银行所接受。 第二步，A、B、C等几家公司以买方的港口设施使用协议以及煤炭的长期销售合约作为基础，投资组建了一个煤炭运输港口公司，由该公司负责拥有、建设、经营整个煤炭运输港口系统。因为港口的未来吞吐量及其增长是有协议保证的，港口经营收入也相对稳定和有保障，所以煤矿项目的投资者成功地将新组建的煤炭运输港口公司推上股票市场，吸收当地政府、机构投资者和公众的资金作为项目的主要股本资金。 第三步，港口的建设采用招标的形式进行。中标的公司必须具备一定标准的资信和经验，并且能够由银行提供履约担保(Performance Guarantee)。 第四步，新组建的港口公司从煤矿项目投资者手中转让过来港口的设施使用协议，以该协议和工程公司的承建合同以及由银行提供的工程履约担保作为融资的主要信用保证框架。这样，一个以“设施使用协议”为基础的项目融资就组织起来了。 对于日本、欧洲等地的煤炭客户来说，这样的安排比直接参与港口扩建投资，节约了大量的资金，也避免了投资风险，只是承诺了正常使用港口设施和支付港口使用费的义务；对于煤矿项目的投资者，既避免了大量的资金投入，又有效地将港口项目的风险分散给了与项目有关的用户、工程公司以及其它投资者，完成了港口的扩建工作，更重要的是通过这一安排保证了煤矿项目的长期市场。从这一个案例中，也可以进一步看到市场安排在项目融资中所起到的关键性和主导性作用。 在生产型工业项目中，“设施使用协议”被称为“委托加工协议”，项目产品的购买者提供或组织生产所需要的原材料，通过项目的生产设施将其生产加工成为最终产品，然后由购买者在支付加工费后将产品取走。围绕“委托加工协议”组织起来的项目融资在结构上与上述安排是基本一致的。 通过以“设施使用协议”作为基础安排的项目融资具有以下几个特点： 、投资结构的选择比较灵活，既可以采用公司型合资结构，也可以采用非公司型合资结构、合伙制结构或者信托基金结构。投资结构选择的主要依据是项目的性质、项目投资者和设施使用者的类型及融资、税务等方面的要求。 、项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方(即项目设施使用者)的信用来安排融资，分散风险，节约初始资金投入，因而特别适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类型项目。 、具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资的不可缺少的组成部分。这种项目设施使用协议在使用费的确定上至少需要考虑到项目投资在以下三个方面的回收： (a)、生产运行成本和资本再投入费用； (b)、融资成本，包括项目融资的本金和利息的偿还； (c)、投资者的收益；在这方面的安排可以较前两方面灵活一些。在安排融资时，可以根据投资者股本资金的投入数量和投入方式做出不同的结构安排。 、采用这种模式的项目融资，在税务结构处理上需要比较谨慎。虽然国际上有些项目将拥有“设施使用协议”的公司的利润水平安排在损益平衡点上，以达到转移利润的目的，但是有些国家的税务制度是不允许这样做的。 5、以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式 租赁是项目融资重要的资金来源之一。有关租赁的定义、结构以及如何作为一种资金来源应用于项目融资之中将在下一章中专题讨论。这里主要研究一种特殊的租赁形式“杠杆租赁”(Leveraged Leasing)和以杠杆租赁为基础组织起来的项目融资模式。过去十年中，中国国际信托投资公司和中国冶金进出口公司等已经成功地在海外投资中运用了这种融资模式。 以杠杆租赁为基础组织起来的项目融资模式，是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产然后租赁给承租人(项目投资者)的一种融资结构。资产出租人和融资贷款银行的收入以及信用保证主要来自结构中的税务好处、租赁费用、项目的资产以及对项目现金流量的控制。与以上讨论的几种融资模式相比较，杠杆租赁在结构上较为复杂，其复杂性主要表现在三个方面： 第一，上述几种融资模式的设计主要侧重于资金的安排、流向、有限追索的形式及其程度，以及风险分担等问题上，而将项目的税务结构和会计处理问题放在项目的投资结构中加以考虑和解决；杠杆租赁融资模式则不同，在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。因此，杠杆租赁融资模式也被称为结构性融资模式。 第二，杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资模式要多。在一个杠杆租赁融资模式中，至少要有以下四部分人员的介入： (a)、至少由两个“股本参加者”组成的合伙制结构(在美国也可以采用信托基金结构)作为项目资产的法律持有人和出租人。合伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构组织起来的，其参加者一般为专业租赁公司、银行和其它金融机构，在有些情况下，也可以是一些工业公司。合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本资金(一般为项目建设费用或者项目收购价格的20-40%)，安排债务融资，享受项目结构中的税务好处(主要来自项目折旧和利息的税务扣减)，出租项目资产收取租赁费，在支付到期债务、税收和其它管理费用之后取得相应的股本投资收益(在项目融资中这个收益通常表现为一个预先确定的投资收益率)。 (b)、“债务参加者”(其数目多少由项目融资的规模决定)。债务参加者为普通的银行和金融机构。债务参加者以对股本参加者无追索权的形式为被融资项目提供绝大部分的资金(一般为60-80%)。由债务参加者和股本参加者所提供的资金应构成被出租项目的全部或大部分建设费用或者购买价格。通常，债务参加者的债务被全部偿还之前在杠杆租赁结构中享有优先取得租赁费的权利。对于债务参加者来说，为杠杆租赁结构提供贷款和为其它结构的融资提供贷款在本质上是一样的。 (c)、“项目资产承租人”。项目资产承租人是项目的主办人和真正投资者。项目资产承租人通过租赁协议的方式从杠杆租赁结构中的股本参加者手中获得项目资产的使用权，支付租赁费作为使用项目资产的报酬。由于在结构中充分考虑到了股本投资者的税务好处，所以与直接拥有项目资产的融资模式比较，项目投资者可以获得较低的融资成本。具体地说，只要项目在建设期和生产前期可以有相当数额的税务扣减，这些税务扣减就可以被用来作为支付股本参加者的股本资金投资收益的一个重要组成部分。与其它模式的项目融资一样，项目资产的承租人在多数情况下，也需要为杠杆租赁融资提供项目完工担保、长期的市场销售保证、一定形式和数量的资金转入(作为项目中真正的股本资金)以及其它形式的信用保证。由于其结构的复杂性，并不是任何人都可以组织起来以杠杆租赁为基础的项目融资。项目资产承租人本身的资信状况是一个关键的评断指标。 (d)、杠杆租赁经理人”。杠杆租赁融资结构通常是通过一个杠杆租赁经理人组织起来的。这个经理人相当于一般项目融资结构中的融资顾问角色，主要由投资银行担任。在安排融资阶段，杠杆租赁的经理人根据项目的特点，项目投资者的要求设计项目融资结构，并与各方谈判组织融资结构中的股本参加者和债务参加者，安排项目的信用保证结构。如果融资安排成功，杠杆租赁经理人就代表股本参加者在融资期内管理该融资结构的运作。 杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系法 律 文 件合 同 方1租赁协议项目资产出租人承租人2贷款协议项目资产出租人债务参加者3信用保证协议项目资产出租人债务参加者承租人4合伙制结构协议股本参加者5管理协议合伙制代理人协议经理人项目资产出租人6管理协议债务管理协议经理人债务参加者7管理协议项目资产承租人现金流量管理协议经理人项目资产承租人 第三，实际操作中对杠杆租赁项目融资结构的管理比其它项目融资模式复杂。前面说明一般项目融资结构的运作包括了两个阶段：项目建设阶段和经营阶段；但是杠杆租赁项目融资结构的运作需要包括五个阶段：项目投资组建(合同)阶段；租赁阶段；建设阶段；经营阶段；中止租赁协议阶段）。在杠杆租赁项目融资结构中各个组成部分之间的关系杠杆租赁融资结构的运作与其它项目融资结构动作之间的主要区别在于两个方面：第一，在项目投资者确定组建(或参加)一个项目的投资之后，需要将项目的资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人；第二，在融资期限届满，或由于其它原因中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格。杠杆租赁项目融资结构的五个阶段、在项目建设阶段，一般不付或只付相当于项目贷款利息的租赁费上图是一个完整的杠杆租赁项目融资结构。在这个融资结构中，第一，项目的投资者通过一个单一目的项目公司安排杠杆租赁的融资结构，为项目投资筹集资金。在项目建设期，投资者为融资安排提供一个完工担保，承担项目的全部责任；在项目的生产期，投资者只提供一个具有“无论提货与否均需付款”性质的产品承购协议，融资安排成为一种有限追索的形式；第二，作为项目资产法律上的持有者，为杠杆租赁专门组织起来的合伙制结构从债务参加者和股本参加者处获得项目的建设费用和流动资金，与工程公司签订工程建设合同，支付项目的建设费用；第三，根据租赁协议，投资者的项目公司获得项目资产的使用权，在支付了相应生产费用和租赁费用之后取得使用项目资产所生产出来的产品，然后再根据产品承购协议将产品出售给项目的投资者；第四，杠杆租赁的经理人与股本参加者达成管理协议，负责管理融资结构的运作，收取一定的管理费用；为了保护融资结构中股本参加者和债务参加者的利益，杠杆租赁经理人监督或者直接管理资产承租人的项目现金流量，保证项目现金流量的分配和使用按照以下顺序进行：生产费用、项目的资本性开支、杠杆租赁经理人的管理费、债务参加者的债务偿还、股本参加者的投资利益、可作为投资者收益的盈余资金。以“杠杆租赁”为基础的项目融资结构从资产出租人的角度，税务收益的风险是比较低的，因为这部分收益不依赖于资产承租人的经营情况。从资产承租人阿纳柯达公司的角度，采用杠杆租赁进行融资的经济效益可以从两个方面来分析：第一，单纯将杠杆租赁融资与假设的百分之百公司贷款(假定公司贷款利率与杠杆租赁中的贷款利率相等；第二，结合公司税务的考虑，由于项目的税务已被全部转让给了股本参加者，所以杠杆租赁融资对阿纳柯达公司的价值在很大程度上取决于该公司的税务结构。通过上面的讨论，可以对杠杆租赁为基础的项目融资模式做出如下归纳： 、融资模式比较复杂。由于杠杆租赁融资结构中涉及的参与者数目较多，资产抵押以及其它形式的信用保证在股本参加者与债务参加者之间的分配和优先顺序问题也比一般项目融资模式复杂，再加上税务、资产管理与转让等问题，造成组织这种融资模式所花费的时间要相对长一些，法律结构及文件也相对复杂一些，因而比较适合大型项目的融资安排。、杠杆租赁由于充分利用了项目的税务好处作为股本参加者的投资收益，所以降低了投资者的融资成本和投资成本，同时也增加了融资结构中债务偿还的灵活性。、杠杆租赁融资应用范围比较广泛，既可以作为一项大型项目的项目融资安排，也可以为项目的一部分建设工程安排融资，例如用于