上市公司再融资业务ppt课件.ppt

,2008,二 零 零 八 年 八月-0-,内部交流材料,招商证券投资银行部年员工培训,招商证券投资银行部2008年新员工培训【上市公司再融资业务培训(增发、配股)】投资银行总部内核部,2008,-1-,目,录,招商证券投资银行部年员工培训,第一部分1.11.21.31.4第二部分2.12.2,上市公司再融资概述上市公司再融资方式概览上市公司再融资法规体系与信息披露上市公司再融资审核制度上市公司再融资市场概况上市公司再融资审核实务上市公司再融资审核重点上市公司再融资案例分析,2008,-2-,招商证券投资银行部年员工培训,第一部分1.11.21.31.4,上市公司再融资概述上市公司再融资方式概览上市公司再融资法规体系与信息披露上市公司再融资审核制度上市公司再融资市场概况,2008,公公开发行,股股权融资,配配股,配配股,公公募增发,公公募增发,可可转换债券,定定向增发,分分离交易的可转换债券,公公司债券,债债权融资,短短期融资券,公公司债券,企企业债,短短期融资券,企企业债,非非公开发行,定定向增发,股股债结合的融资,可可转换债券,分分离交易的可转换债券,-3-,招商证券投资银行部年员工培训,1.1 上市公司再融资方式概览目前上市公司常用的资本市场融资工具包括：,开发行股募增发转换债券离交易的可转换债券司债券期融资券业债,公开发行向增发,权融资股募增发向增发权融资司债券期融资券业债,债结合的融资转换债券离交易的可转换债券,2008,-4-,招商证券投资银行部,年员工培训,最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为公司或其现任董事、高管人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形,禁止性情形,最近36 个月内财务会计文件无虚假记载；最近36个月内未受证监会行政处罚或者刑事处罚最近36 个月内未受工商、说收、土地、环保、海关等部门的行政处罚且情节严重，或者刑事处罚数额不超过项目需要量，用途符合国家产业政策，并符合环保、土地等规定不得用于购买交易性金融资产和财务性投资，不得投资以买卖有价证券为主业的公司，金融类企业例外项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司独立性建立募集资金专项存储、使用制度申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏擅自改变前次公发证券募集资金用途而未作纠正,合法经营募集资金,1.1 上市公司再融资方式概览（续）配股、公募增发、可转债、分离交易可转债、公司债的融资条件：共性融资条件章程合法有效，三会及独董制度健全，内控健全,董事、监事、高管人员符合任职资格，36月内未受证监会行政处罚，12 月内未受交易所公开谴责上市公司与控股股东或实际控制人“五独立”， 12个月内无违规对外担保最近三个会计年度连续盈利，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形现有经营模式和投资计划稳定，主要产品和服务的市场前景良好，不存在重大不利变化高管和核心技术人员稳定，12 月内未发生重大不利变化重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法、科持续使用，不存在重大不利变化不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项24 月内公曾开发行证券的，不存在发行当年营业利润下降50% 的情形会计基础工作规范，近三年及一期会计师出具标准无保留意见报告，带强调事项段的情形对发行人无重大不利影响或影响已消除资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常，减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十,治理结构盈利能力财务状况,2008,招商证券投,资银行部年员工培训,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额认股权证行权价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票均价和前一交易日均价分离交易债期限最短为一年，认股权证存续期不超过债券期限、不少于6个月，权证存续期公告后不得调整，发行结束六个月后方可行权认股权证上市符合交易所规定的条件：正股最近20个交易日流通股份市值不低于30亿；正股最近60个交易日股票交易累计换手率在25以上；流通股股本不低于3亿股；上市权证不低于5000万份-5-,分离交易可转债,1.1 上市公司再融资方式概览（续）配股、公募增发、可转债、分离交易可转债、公司债的融资条件：个性融资条件拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十,控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量须采用代销发行方式，期满认配不足70的，发行失败最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，计算口径为扣除非经常性损益前后的净利润孰低最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人的款项、委托理财等财物性投资的情形发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，计算口径为扣除非经常性损益前后的净利润孰低本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40近三个会计年度年均可分配利润不少于公司债券一年的利息债券转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票均价和前一交易日均价可转债的期限最短为一年，最长为六年，利率由发行人与主承销商确定，信用评级与跟踪评级且每年至少公告一次跟踪评级报告可转债应提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司可不提供担保公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元近三个会计年度年均可分配利润不少于公司债券一年的利息最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息 ，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六,配股公募增发可转债,2008,-6-,培训,1.1 上市公司再融资方式概览（续）配股、公募增发、可转债、分离交易可转债、公司债的融资条件：个性融资条件期限为一年以上实际发行额不少于人民币五千万元经资信评级机构评级，债券信用级别良好发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的40，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算,最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定,信用评级应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行，债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告担保自选对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的，不允许再次申请公司债发行招商证券投资银行部年员工,公司债,2008,招商证券,投资银行部年员工培训,上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；,上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；-7-,禁止的情形,1.1 上市公司再融资方式概览（续）定向增发的融资条件：定向增发融资条件,募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家产业政策，并符合环保、土地等规定不得用于购买交易性金融资产和财务性投资，不得投资以买卖有价证券为主业的公司，金融类企业例外募集资金项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司独立性建立募集资金专项存储、使用制度,发行对象符合股东大会决议条件，且不超过十名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让,发行对象发行定价锁定期,2008,招商证券投资银行部,年员工培训,1.1 上市公司再融资方式概览（续）主要融资工具比较：,用成本，在给投资者前期稳定利息回报的同时有一个转股获利的未来预期-8-,务杠杆的同时又可避免短期内股本快速扩张从而 金的风险摊薄公司效益 持续期长，后续信息披露工作量大需要进行信用评级和跟踪评级,在公司业绩有稳定预期，股价长期看好的情况下，充分利用财务杠杆，降低资金使用成本，在给投资者前期稳定利息回报的同时有一个转股获利的未来预期在公司业绩有稳定预期，股价长期看好的情况下，充分利用财务杠杆，降低资金使,存在转股失败风险；,公司有逐年付息和最后一次还本付息压力公司股票价格走势在特定情况下受可转债设计方案的“夹板效应”影响持续期长，后续信息披露工作量大需要进行信用评级和担保发行门槛较高公司有逐年付息和一次还本的压力存在权证持有人到期不行权，无法募集或募足资,转股逐年进行，对公司业绩摊薄小并平缓释放可充分发挥财务杠杆作用，且成本低于公司债券和短期融资券较股权融资具有税务档板效应一次发行，两次融资，可筹资量较高股权融资与债务融资并举，在以低成本发挥财,可转债分离交易可转债,适用企业资金需求量大项目见效快，短期内成长显著，业绩预期被市场普遍接受融资需求相对较小公司成长与回报稳定大股东不愿引入新的股东而摊薄自身利益行业龙头，质地优良，成长良好，长期受到市场机构投资者关注与持有的上市公司（现金认购）有战略投资者进入或大股东愿意增持（现金认购、资产认购）,劣势发行价格随行就市，发行风险较大老股东权益比例稀释对公司短期业绩摊薄明显存在发行失败的可能通常情况下，可募集资金量最低控股股东需承诺认配数量，对控股股东资金压力大融资条件虽无硬性财务指标限制，但从销售的角度，需要给投资者留出一定的价格空间增发对象仅限于10名以内，销售压力较大,优势可募集资金量较高权益性融资，无还本付息的压力控股股东权益比例不易被稀释权益性融资，无还本付息的压力发行价格无限制，确定灵活融资条件较其他融资产品最为宽松募集资金数量较多且较为灵活与公开发行的再融资方式相比，大股东可通过大比例认购的方式确保其对上市公司的控制地位,融资工具公募增发配股定向增发,2008,-9-,招商证券投资银行部年员工,培训,1.1 上市公司再融资方式概览（续）主要融资工具比较：,适用企业现金流量大且比较稳定；资产负债率较低（或负债中银行贷款比重较大，有较大的债务替换空间，有改善债务结构的需要）无长期投资压力，流动资金贷款占负债比重较高,劣势需还本付息，加重企业财务负担持续期长，后续信息披露工作量大需要进行信用评级和担保期限很短，不适合长期投资目的,优势融资期限相对短期融资券较长，可用于长期投资项目可替换银行贷款，降低债务成本可充分发挥财务杠杆作用和税务档板效应可替换银行贷款，降低债务成本可充分发挥财务杠杆作用和税务档板效应审批环节简便，融资周期相对较短,融资工具公司债券短期融资券,2008,-10-,招商证券投资银行部年员工培训,公司法,证券法,上市公司证券发行管理办法,关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函,关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函,证券市场资信评级业务管理暂行办法,1.2 上市公司再融资法规体系与信息披露法规体系,对前次募集资金使用的相关规定关于前次募集资金使用情况报告的规定,对非公开发行的相关规定上市公司非公开发行股票实施细则,对公司债发行的相关规定公司债券发行试点办法,关注上市公司环保的合法合规关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见,2008,-11-,招商证券投资银行部,培训,1.2 上市公司再融资法规体系与信息披露关于前次募集资金使用情况报告的规定：上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今 未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经 审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资 金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。注册会计师应当以积极方式对前次募集资金 使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集 资金使用情况发表鉴证意见。前次募集资金使用情况报告必须包含以下内容：（1）前次募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况。,（2）以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项 目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。（3）前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披 露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承,诺存在差异的，应说明差异内容和原因。年员工,2008,招商证券投资银行部年员工培训,1.2 上市公司再融资法规体系与信息披露关于前次募集资金使用情况报告的规定：前次募集资金使用情况报告必须包含以下内容：（4）前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披 露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。（5）前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外 转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及 相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产 账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。（6）临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机,构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的 ，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。（7）前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照 ，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致， 并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。-12-,2008,-13-,招商证券投资银行部,培训,1.2 上市公司再融资法规体系与信息披露关于前次募集资金使用情况报告的规定：前次募集资金使用情况报告必须包含以下内容：（8）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。（9）前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产 账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。（10）前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容 是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。,（11）前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。附件：前次募集资金使用情况对照表（参考格式）、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（,参考格式）年员工,2008,招商证券投资银行部年员工培训,1.2 上市公司再融资法规体系与信息披露关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见：环评的相关法规：（1）国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定（国发200539号）（2）国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知（国发200715号）（3）环境信息公开办法（试行）（国家环保总局令第35号）（4）关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知（环发2003101号）、（5）关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知（环办2007105号）,（6）关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知(中国证监会发行监管函20086号)-14-,2008,信信息披露内容与格式,第第10号号-上上市公司公开发行证券申请,市公司公开发行证券申请,文文件,第第11号号-上上市公司公开发行证券募集,11,说说明书,第第23号号-公公开发行公司债券募集说明,23,第第24号号-公公开发行公司债券申请文件,24,第第25号号-上上市公司非公开发行股票预,25,案案和发行情况报告书,非非公开发行特别规定,非非公开发行股票申请文件目录,非非公开发行股票预案的编制要求,非非公开发行股票发行保荐书的必备内容,信信息披露规范问答,信信息披露编报规则,公公司、房地产企业、商业银行特别规,第第99号号净资产收益率和每股收益的,计计算及披露,规规定,-15-,招商证券投资银行部年员工培训,1.2 上市公司再融资法规体系与信息披露信息披露：,息披露内容与格式10件市公司公开发行证券募集明书开发行公司债券募集说明书书开发行公司债券申请文件市公司非公开发行股票预和发行情况报告书,息披露编报规则第3-6、10-11、18- 保险公司、证券司、房地产企业、商业银行特别规定定净资产收益率和每股收益的算及披露第17 号外商投资股份有限公司特别定,公开发行特别规定公开发行股票申请文件目录公开发行股票预案的编制要求公开发行股票发行保荐书的必备内容息披露规范问答,2008,-16-,招商证券投资银行部年员工培训,1.3 上市公司再融资审核制度三位一体审核制度审核的主要依据公司法、证券法,上市公司证券发行管理办法公司债券发行试点办法上市公司非公开发行股票实施细则四个准则（公开发行、非公开发行各2个关于信息披露和申报材料准则）核准制、保荐制、发审会制三位一,体的综合监管体系再融资审核中发行部会将材料转给上市部，上市部将出具再融资监管意见函，其中涉及到交易所、派出机构的工作，综合监管体系的优势得以发挥。,审核要点本次募集资金投资项目：扩大投资项目自主权的同时强调把握合规性，如土地、环评、行业宏观政策与调控；前次募集资金投资项目：承诺与实际履行的对比；公司治理结构的完善；公司财务状况；,公司信息披露。,2008,-17-,招商证券投资银行部,年员工,培训,-,3,5003,0002,5002,0001,5001,000500,1.4 上市公司再融资市场概况新老划断至今再融资情况4,000,公司债分离交易转债可转债定向增发配股公开增发,公司债,分离交易转债可转债定向增发配股公开增发,-2.62269.80,-854.1512.06171.32,188.80104.482,645.26232.55675.03,450.9549.601,021.62113.86312.00,2005年-,2006年-,2007年40.00,2008年16月116.00,2008,-18-,招商证券投资银行部年员工培训,第二部分2.12.2,上市公司再融资审核实务上市公司再融资审核重点上市公司再融资案例分析,2008,-19-,培训,2.1 上市公司再融资审核要点2007-2008年上市公司再融资未过会审核要点：招商证券投资银行部年员工,2008,-20-,培训,2.2 上市公司再融资案例分析公开发行未过会案例涉及的相关规定：不 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 四 条 、第 十 条 第 （ 一 ） 款 、 第 十 一 条 第 （ 一 ）款条文内容上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。募集资金数额不超过项目需要量。上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。招商证券投资银行部年员工,2008,招商证券投资银行部年员工培训,2.2 上市公司再融资案例分析增发未过会案例分析：案例1：国脉科技股份有限公司1、本次拟募集的资金量与项目所需资金量不配比。截至2007年12月31日，公司货币资金余额为1.80亿元，用于出租的投资性房地产余额达1.04亿元，资产负债率仅为27.37%，如本次股权融资成功，资产负债率将更低。发行人2007年末合并报表总资产为5.43亿元，净资产为3.94亿元。本次拟募集资金9.92亿元，相当于目前总资产的1.82倍，净资产的2.51倍。本次募集资金的规模比发行人现有资产规模增加较多。2、本次募集资金主要投资于房地产建设。（1）国际电信外包业务项目拟购买土地300亩，建设建筑面积为8万平方米的房屋，其中：外包服务管理中心建筑面积3万平方米，认证培训中心3.5万平方米，技术支持中心1.5万平方米；拟投资5.93亿元、其中房,屋建筑物投资2.92亿元，设备投资0.72亿元，流动资金2亿元。（2）本次募集资金拟投入的全国电信服务网络建设项目，用于购置8000平方米房产，每个二级区域服务中心房产面积为1000平方米，投资额为3.98亿元。（3）从发行人本次募集资金项目特点和募集资金量看，募集资金数额超出了项目资金需要量，不符合上市公司证券发行管理办法第十条第（一）款规定。-21-,2008,招商证券投资银行部年员工培训,2.2 上市公司再融资案例分析增发未过会案例分析：案例1：国脉科技股份有限公司2、2007年12月，发行人完成了黑龙江国脉通信规划设计有限公司的收购，发行人对于收购前大额亏损，收购后短期内实现较大盈利事项无法合理解释。（1）发行人于2007年11月9日通过股东会决议以现金1500万元收购及增资以3500万元方式获得黑龙江国脉通信规划设计有限公司51%的股权，于2007年12月4日完成工商变更登记，发行人确定收购日为2007年11月30日，将黑龙江国脉通信规划设计有限公司12月的业绩并入发行人报表，黑龙江国脉通信规划设计有限公司12月的业绩计入了前次募集资金项目使用效益，占发行人前次募集资金项目无限网络优化项目2007年实现效益的64%。（2）黑龙江国脉通信规划设计有限公司111月亏损1007万，12月实现利润602万元，本次申报材料中发行人没有提供黑龙江国脉通信规划设计有限公司的财务报告，据发行人介绍，黑龙江国脉通信规划设计有限公司2007年111月实现销售收入1700多万元，12月份实现销售收入900多万元，上述销售收入与实现的亏损或利润,之间不配比，收购前的较大亏损与收购后1个月内实现较大盈利的原因无法合理解释，不符合上市公司证券发行管理办法第四条的规定。3、其他关注的问题（1）募集资金项目国际电信外包服务基地项目业务模式、收入来源受到关注。（2）发行人副总裁、国脉中讯的法定代表人成炯持有发行人控股子公司国脉中讯25%股份，关注成炯与其它股东的利益是否存在冲突，入股价格、出资时间等是否损害发行人其他股东利益。-22-,2008,资银行部年员工培训,2.2 上市公司再融资案例分析增发未过会案例分析：案例2：通威股份有限公司1、发行人前次募集资金实现的效益与预计的效益口径不一致，差异较大，存在误导性陈述，不符合上市公司证券发行管理办法第4条和第11条第一款的规定。本次募集资金拟投资的16个项目平均利润率为15.5%左右，结合前次同类项目募集资金的效益情况，发行人本次募集资金投资项目的效益同样存在前述情况，不符合上市公司证券发行管理办法第4条和第11条第一款的规定。根据前次募集资金使用情况的专项说明，发行人前次募投项目的预期和直接实现效益比较如下：招商证券投,发行人通过分析上市前后饲料的产量、销量、收入和效益比较分析，认为上市后2006年实现的收入和利润大幅度增长，其增量超过前次募投项目合计预期水平。发行人解析前次募投项目直接实现收益低于预期的原因为：部分项目达产率较低、项目实施有对发行人其他经营活动的带动作用等-23-,2008,-24-,培训,2.2 上市公司再融资案例分析可转债未过会案例分析：案例2：通威股份有限公司2、其他关注的问题本次募集资金部分项目所需土地的取得存在不确定性。公司董事会决议将新建饲料项目的土建工程全部交由关联企业承建，关联交易的必要性和合理性受到关注。招商证券投资银行部年员工,2008,招商证券投资银行部年员工培训,2.2 上市公司再融资案例分析可转债未过会案例分析：案例3：雅戈尔集团股份有限公司1、发行人本次募集资金投资项目之世纪花园项目的后续资金需求为4.3亿元，截至目前已实现预售9亿余元，受到预售房款4.5亿元，已无使用本次募集资金的必要。不符合上市公司证券发行管理办法第十条第一款的规定。发行人本次募集资金投资项目之世纪花园项目的后续资金需求为4.3亿元，据发行人介绍，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售9亿余元，受到预售房款4.5亿元，已收到的预售房款足以支付后续开发的相关成本，已无使用本次募集资金的必要。2、信息披露存在重大遗漏,不符合上市公司证券发行管理办法第十一条第一款的规定。财政部、国家税务局于2007年6月19日颁布了调低部分商品出口退税率的通知，自2007年7月1日起服装出口,退税率由13%下调至11%，发行人募集说明书未对上述发行人业绩产生重大影响的政策变化进行披露；发行人2002年和2004年分别与上海鸿利、上海瑞攀和中国远大集团签署股权转让协议，转让持有的天一证券股权，有关股权变更手续尚未办理，由于天一证券已被接管并可能被清算，可能对发行人带来损失，募集说明书中未详细披露该事项和大股东对该事项的有关承诺。-25-,2008,-26-,培训,2.2 上市公司再融资案例分析可转债未过会案例分析：案例3：雅戈尔集团股份有限公司3、其他被关注的问题（1）基于发行人本次募集资金18亿元全部用于房地产开发，关注公司未来主营业务发展的战略定位。（2）关注募投项目中（1）B3 花园、华辰地块项目土地出让金的缴纳情况；（2）华辰地块项目、香颂湾项目户型设计是否符合建设部有关规定。（3）关注报告期内发生的税收和经营处罚情况，相关处罚是否构成本次发行障碍。招商证券投资银行部年员工,2008,-27-,招商证券投资银行部年员工培训,2.2 上市公司再融资案例分析非公开发行未过会案例涉及的相关规定：不符合公司法第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。不 符 合 公 司 法 第 一 百 四 十 九 条第 （ 四 ） 款 、 第 （ 五 ） 款违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。,不 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办法 第 三 十 八 条 （ 一 ） 款发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；,2008,-28-,招商证券投资银行部年员工培训,2.2 上市公司再融资案例分析非公开发行未过会案例涉及的相关规定：不 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九条 （ 一 ） 款 、 第 （ 二 ） 款 、 第 （ 七 ） 款本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不符合上市公司非公开发行股票实施细则第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有,利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。,2008,-29-,培训,2.2 上市公司再融资案例分析非公开发行未过会案例分析：案例1：新疆库尔勒香梨股份有限公司招商证券投资银行部年员工,2008,招商证券投资银行部年员工培训,2.2 上市公司再融资案例分析非公开发行未过会案例分析：案例1：新疆库尔勒香梨股份有限公司1、发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏主要表现在以下几方面：（1）发行人2004年、2005年、2006年净利润分别为：378万元、6,237万元、134万元。2005年度财务报表附注的营业外支出项目中，有计提固定资产减值准备1468万元，发行人在发审会上陈述：该计提减值准备的原因为2004年秋季大风导致大棚损坏。依据企业会计制度，2004年度固定资产减值准备应发映在2004年度而不是2005年度会计报表中，如果该项减值准备计提在2004年，发行人2004年将会发生亏损。发行人2004、2005年会计报表存在违反原企业会计准则固定资产准则第27条规定情形，或者说发行人在发审会上存在虚假陈述情形。（2）发行人2004年9-11月间向关联企业置业购买房产10,269.02万元。发行人在发审会上陈述称购房款是以现金支付，然后又由置业还回发行人。但从发行人2004年合并现金流量表看，2004年“构建固定资,产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”为12,582.61万元，“收到的其他与经营活动有关的现金”为5,690.13万元，从该报表分析，购买房产的现金应该是支付了，但并没有归还。发行人的陈述与现金流量表反映存在矛盾之处。（3）发行人在本次申请材料中披露，购买置业房产是为解决该公司对发行人欠款问题，在购买房产前，置业累计欠发行人款项1亿多元。发行人购买房产以现金支付而不是抵偿欠款行为与前述解释存在矛盾之处。-30-,2008,-31-,培训,2.2 上市公司再融资案例分析非公开发行未过会案例分析：案例1：新疆库尔勒香梨股份有限公司2、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形：（1）置业2003年末欠发行人款项8,935.11万元，2004年末欠发行人款项4,512.9万元。发行人2004年9-11月间购买置业房产是解决置业欠发行人款项的最好机会，但发行人不仅没有解决该欠款，还用现金支付了购房款。（2）2003年11月，发行人转让其持有的置业99.43%的股权。根据2003年发行人年报披露置业开发的小康城商业街实现销售2,127.13万元，对应的成本1,162.01万元，实现毛利965.12万元，毛利率为45.13%,表明该商铺具有较好的盈利能力。发行人2004年以8,763.41万元的价格购入小康城美食街的商铺，说明发行人看好该商铺的投资价值。发行人出让置业股权又大额购回该公司房产的行为表明发行人相关董事、高管未对发行人尽到勤勉义务或者有其他不为人知的内情。招商证券投资银行部年员工,2008,-32-,培训,2.2 上市公司再融资案例分析非公开发行未过会案例分析：案例2：天津国恒铁路控股股份有限公司招商证券投资银行部年员工,2008,招商证券投资银行部年员工培训,2.2 上市公司再融资案例分析非公开发行未过会案例分析：案例2：天津国恒铁路控股股份有限公司1、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形：根据发行人2006年2月24日董事会决议，发行人转让白音诺尔铅锌矿给集团的主要理由为该矿的采矿权在集团名下。该矿2005年、2004年净利润分别为4,555、4,535万元，占发行人同期净利润分别为55%、68。发行人2001年2月7日董事会公告，发行人准备将该矿全部资产、债务、土地使用权、采矿权出售给集团。后又在2004年4月2日公告撤销该出售交易，而至发行人2006年2月出售该矿时，其采矿权已变为集团名下了。从发行人财务报表看，发行人未收到该采矿权相应的收入，发行人及其保荐代表人在发审会上对该采矿权如何演变到集团名下称不知情。白音诺尔铅锌矿是发行人1998年从内蒙古有色金属集团公司收购过来，当时的收购价是24,366万元。发行人以1999年配股资金偿还收购款，并以99年配股资金1.3亿元兴建二期。矿产最主要的资产是采矿权，对于该矿的采矿权出售时不在发行人名下，发行人2006年2月做出出售决议的董事及主要股东应该对该采矿权如何变为集团名下提出合理怀,疑并进行审慎核查。2、发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：根据发行人董事会决议，转让白音诺尔铅锌矿给集团，协议约定白音诺尔铅锌矿2006年1-3月的利润归发行人，集团没有支付13月的利润款项，深圳国恒代归还。发行人会计上没有分开反映不能收回利润款项和深圳国恒代为归还的情况，不符合企业会计准则（1992）第21条的规定：“财务报告应当全面反映企业的财务状况，对于重要的经济业务应当单独反映”。无法收回利润款项应当作为公司的损失列报，深圳国恒代为归还的利润款应当作为独立的事项反映。-33-,2008,-34-,培训,2.2 上市公司再融资案例分析非公开发行未过会案例分析：案例3：辽宁成大股份有限公司招商证券投资银行部年员工,2008,-35-,培训,2.2 上市公司再融资案例分析非公开发行未过会案例分析：案例3：辽宁成大股份有限公司1、发行人董事会决议同意其控股子公司生物增资1,531.80万元，其中原股东生物医学工程公司出资222万元，发行人关联方（主要是发行人董事、及部分高管）出资621.60万元，上述增资款按2005年末净资产与注册资本比例1.11倍的价格折合为注册资本1,380万元，发行人放弃对生物的投资，股权比例由80%下降为54.79%，该项决议在未提交股东大会批准的情况下，就付诸实施。2、发行人在2004年收购生物股权的公告中说明，该项目前景较好，2006年生物利润大幅增长，实现主营业务利润18,691万元，实现净利润1.3亿元。在2006年度及2007年一季度生物盈利能力充分显现的情况下，2007年4月，发行人董事会再次做出决议，将发行人放弃对生物增资而部分增资由发行人关联方出资的议案提交股东大会审议，而未根据公司法第149条第二款“董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有”的规定，采取有效措施维护发行人利益。招商证券投资银行部年员工,2008,-36-,培训,2.2 上市公司再融资案例分析非公开发行未过会案例分析：案例4：四川长虹电器股份有限公司招商证券投资银行部年员工,2008,招商证券投资银行部年员工培训,2.2 上市公司再融资案例分析非公开发行未过会案例分析：案例4：四川长虹电器股份有限公司1、发行人就本次定向增发方案分别于2007年4月23日和6月20日召开两次董事会，第二次董事会对发行方案作出如下调整：（）明确微软（中国）作为境外战略投资者按发行底价现金认购；（）将大股东以现金认购调整为以长虹电源股权及现金认购。发行人保荐人和律师认为上述调整不构成本次发行方案的实质性变化，仍选择以第一次董事会公告日作为定价基准日的解释缺乏合理性。且上述两次董事会及股东会期间公司股价已经发生较大的波动（决议公告日前交易日股票均价分别为6.96元、9.5元），发行人仍选择以第一次董事会公告日前20交易日股票均价作为向大股东、境外战略投资者微软（中国）的发行价也不具有合理性。不符合上市公司证券发行管理办法第38条第一项的规定。2、发行人本次募集资金项目拟以19亿人民币收购控股股东间接