海南自由贸易港创业投资工作指引（2022年版）.docx

海南自由贸易港创业投资工作指引（2022年版）海南省发展和改革委员会2022年9月为进一步规范和完善我省创业投资服务管理工作，促进 我省创业投资行业持续健康发展，根据国家行政法规、海南 自由贸易港优惠便利政策，结合日常工作中市场主体关心关 注的常见问题，海南省发展和改革委员会制定本指引，帮助 企业更好地完成创业投资企业备案。4 4 4 Vx669一 !18目录、创ALl£投资（）司（二）创业投资企业管理有关规定.（三）海南创业投资企业优惠政策.二、办理流程及所需材料（-）创业投资企业备案淘呈（二）备案办理材料及说明X可四、相关法律、法规、政策汇编/ :、木目寸一、创业投资概述（一）名词解释1 .创业投资：指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业 企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后， 主要通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。2 .创业投资企业：指在中华人民共和国境内注册设立的主要从 事创业投资的企业组织。3 .创业企业：指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或 重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。（二）创业投资企业管理有关规定4 .发展改革部门备案条件（1）已在市场监管部门完成登记注册。（2）经营范围符合规定，可以选择的经营范围限于：创业 投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以 私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私 募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（3）注册资本不低于3000万元，首期实收资本不低于IOOO 万元，且全体投资者承诺在注册后5年内补足注册资本。（4）投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设 立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创 业投资企业的投资不得低于IOO万元人民币。所有投资者应当以 货币形式出资。(5)有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高 级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投 资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理 顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验 的高级管理人员对其承担投资管理责任。5 .投资运作要求(1)不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产 除外。(2)创业投资企业可以以全额资产对外投资。对企业的投资, 仅限于未上市企业。(3)闲置资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的 证券。(4)创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准 股权方式对未上市企业进行投资。(5)创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业 总资产或注册资本的20%。(6)创业投资企业应当在章程、委托管理协议等法律文件中， 明确管理运营费用或管理顾问机构的管理顾问费用的计提方式， 建立管理成本约束机制。(7)创业投资企业应当按照国家有关企业财务会计制度的规 定，建立健全内部财务管理制度和会计核算办法。（8）创业投资企业存续期限不得短于7年。（三）海南创业投资企业优惠政策1 .企业所得税。在海南自由贸易港设立并完成备案的创业投资 企业，一是可以按投资于中小高新技术企业、初创科技型企业投 资额的70%抵扣应纳税所得额，二是可以享受海南自贸港鼓励类 产业减按15%征收企业所得税优惠。2 .个人所得税。符合条件的创业投资从业人员，来源于海南自 由贸易港的综合所得、经营所得以及经海南省认定的人才补贴性 所得可享受个人所得税实际税负超过15%部分予以免征的优惠政 策。二、办理流程及所需材料（一）创业投资企业备案流程1 .拟备案企业联系省发展改革委（电话：0898-68721580. 089 8-68925810）,简要说明企业情况，提交备案申请材料至邮箱CjC _fgw。2 .完成预审企业需同时在“海南省政务服务网”中“创业投资企 业备案”（网站链接： 国创业投资企业备案管理系统”（网站链接：https:/rim.creditchina. 后，出具备案通知书。3.省发展改革委统一为企业分配“全国创业投资企业备案管理 系统”账号和密码，并通过该系统对备案企业开展日常监管和年检 审核。（二）备案办理材料及说明L办理材料（1）公司章程（公司型创投企业实行委托管理的，还应提供 受托机构的公司章程及委托管理协议；以合伙型设立的，提供合 伙协议）。（2）工商登记文件与营业执照复印件（公司型创投企业实行 委托管理的，还应提供受托机构的工商登记文件与营业执照复印 件；以合伙型设立的，还应提供管理合伙人的工商登记文件与营 业执照复印件）。其中，工商登记文件应为最近一期加盖工商档 案信息查询章的登记文件。（3）投资者名单、承诺出资协议和已缴出资情况。（4）创业投资企业设立以来经营概况。（5）有关附表（见附件）：附表1.1：创业投资企业基本情况表；附表L2：创业投资管理企业基本情况表；附表2.1：创业投资企业高管人员情况表附表2.2：创业投资管理企业高管人员情况表；附表3：创业投资企业资本来源情况表；附表4：创业投资企业资产负债情况表；附表5：创业投资企业从事创业投资情况表；附表6：创业投资企业股本退出情况表。（6）投资项目明细及凭证（应包含被投企业的投资协议、转 款凭证、股权工商变更文件等）（7）公司财务报表及其它。2 .材料说明（1）请按照以下文件夹格式通过邮件向省发改委提交初申请 材料。附件I-公司童程附件2-工商登记文件与营业执照附件3-投资者名单、承诺出资协议和已缴出资情况附衿 企业设立蜂经营榔兄附件5-有关附表附件6-投资项目明细及回单附件7-资产负债表及其他e I-创业投资企业备案申请书（2）企业经营概况需说明拟备案企业信息、成立以来经营状 况，股东情况、被投企业情况等。（3） “附件5-有关附表”中表格样式和文件名称不可更改, 需按照固定格式填写内容。“附表1.2、附表2.2”仅委托管理类 企业填报，自我管理企业不用提供。三、常见问题解答L创业投资企业的设立是否需要前置审批？若设立非基金类“创业投资企业”，无需前置审批。若设立“创业投资基金”，由省直相关部门或市（县） 人民政府（或授权同级金融管理单位）或海南自由贸易港金融发 展中心（以下简称“海金中心”）出具推荐函，海金中心企业服务联系电话为0898-65336062o2 .创业投资企业名称中是否需包含“创业投资”字样？企业名称的行业或经营特点应使用“创业投资工3 .创业投资企业进行备案和参加年检是必要的吗？创业投资企业进行备案，投资运作合规、接受创业投资 管理部门监管，参加年检是享受政策扶持的前提。若备案创业投 资企业未提交年检材料，或不符合年检要求，企业将被取消备案， 取消备案的企业三年内不得重新备案。4 .创业投资企业在哪里备案？非基金类创业投资企业在省发展改革委进行备案。基金类创业投资企业需在中基协备案，备案后可在省发 展改革委备案。5 .创业投资企业在省发展改革委备案或通过年检后如何证 明？经省发展改革委备案的创业投资企业，省发展改革委将 出具备案通知书。每年通过年检的企业，省发展改革委将在门户网站公示 名单，并抄送省税务部门。6 .创业投资基金管理公司能否备案为创业投资企业？创业投资收入占当年收入总额60%以上的管理公司可以 备案。7 .创业投资企业资金使用有哪些禁止性行为？不得直接或间接从事股票投资。不得直接或间接从事房地产开发投资。不得使用杠杆融资，不得直接或间接从事对外担保（为 被投企业提供短期担保或反担保的除外）。不得直接或间接从事借贷活动，包括不得通过设置无条 件刚性回购安排等“明股实债”方式间接从事借贷融资业务。不得投向非标准化债权类资产、衍生品资产等业务。不得收购与投资资金来源方具有直接关系者持有的股权。8 .创业投资企业可否设立子公司？是否仍需遵循单个企业的 投资不超过创业投资企业总资产20%的规定？创业投资企业应直接投资创业企业。创业投资企业对子公司的投资同样需遵循对单个企业投 资不得超过总资产20%的规定。9 .对单个企业的投资不超过创业投资企业总资产20%规定中 “单个企业的投资”是指历史投资额还是以公允价值计算的当前股 权价值？以企业的历史投资额累计计算。10 .公司已缴出资额的证明需要提供哪些文件？申请备案企业应提供银行流水清单、验资报告或审计报 生第口可。U.是否接收已在其他地区备案并投资项目的创业投资企业迁 往海南？这类企业应如何备案?可以接收。对于已在其他地区备案并将注册地迁至海南的创业投资 企业，不用重复备案。企业应向海南省级创投监管部门提出申请， 提交企业注册登记信息等材料，经核实，可直接在系统上完成备 案迁移。12 .如果创业投资母公司和子公司同时备案，是否会存在数据 重复填写的问题？不会存在数据重复的问题。创投备案系统只要求母公司 填报其直接投资部分（包括直接投资创业企业和创业投资企业） 的数据，不填报其通过子公司投资创业企业的数据，间接投资创 业企业的数据由子公司单独备案填报。13 .创业投资企业可否作为股权投资基金的LP?可以，但对股权投资基金的投资额不超过企业总资产的 20% o14 .创业投资企业通过备案后，是否需要定期报送情况？已备案的创业投资企业应当在每季度结束后填报季度报 告，及时说明投资运作过程中的重大事件，并按要求进行年检。15 .创业投资企业本身不从事房地产业务，但是其子公司从事, 是否可以备案？根据办法要求，创业投资企业不能从事房地产业务。按 照事实重于形式的原则，创业投资企业通过其子公司从事房地产 业务，也属于实际上从事房地产业务，不符合创投办法的要求， 不属于创业投资企业，不可以备案。16 .创业投资企业的代理业务应满足何种要求？对单一机构或个人的单笔代理金额不得低于IOOO万元。按照民法典有关规定，由委托方对所代理资产行使 所有权并承担相应责任。不得承诺固定收益。不得面向不特定对象，通过发布广告（包括在创业投资 企业自己的网站，在社区张贴布告，在商业银行、证券公司、信 托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等途径）和举办研讨会、 讲座及其他变相公开方式进行推介。17 .创业投资企业注册在海南，但委托管理顾问企业不在，如 何备案？以创业投资企业注册地为备案地，委托管理顾问企业附 带备案，异地注册管理企业也以创业投资企业备案地进行备案。18 .在海南设立创业投资企业是否有返投比例规定？没有对创业投资企业返投比例的规定。鼓励注册在我省 的创业投资企业积极投身自贸港发展建设，发掘、培育符合我省 产业发展方向的优秀创业企业。19 .如何判断被投企业是初创科技型企业？根据享受优惠时的 状态还是投资时的状态？初创科技型企业应符合五大条件：（1）在中国境内（不 包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业；（2） 接受投资时，从业人数不超过300人，其中具有大学本科以上学 历（包括本科学历）的从业人数不低于30%；资产总额和年销售 收入均不超过5000万元；（3）接受投资时设立时间不超过5年 （60个月）；（4）接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外 证券交易所上市；（5）接受投资当年及下一纳税年度，研发费用 总额占成本费用支出的比例不低于20%o相关数据由申报创业投 资企业提供，备案部门根据创业投资企业提供的数据进行审查。接受投资时（即完成商事变更时）是初创科技型企业， 就可以申报抵扣；如果投资时不是初创科技型企业，即便之后经 调整符合初创科技型企业的，也不能申请抵扣。20 .判断被投资企业是否为中小高新技术企业是根据享受优 惠时的状态还是投资时的状态？关于中小高新技术企业的界定：中小企业指的是投资时 的状态，只要投资时符合中小企业的要求即可；高新技术企业资 格只要被投企业在投资时属于高新技术企业或者投资后申请抵扣 前获得高新技术资格均可。21 .因部分企业投资期较长，若被投资企业出现更名情况，是 否需要同时修改？需要修改。22 .如果创业投资企业实缴出资分两次出资，第一次出资日期 早于企业注册日期（先出资到临时验资账户），第二次出资时间 是在企业成立几年后，表中的实际“投资时间”该如何填写？如果 合伙企业中有部分合伙人是在合伙企业设立几年后通过股权转让 的方式进入合伙企业的，新进入的合伙人的实际“投资时间”该如 何填写？对于分批注资的情况，实际“投资时间''以商事变更时间 为准，分批填写。对于通过股权转让方式进入合伙企业的，新进 入合伙人的实际投资时间仍以原合伙人实际出资时间为准。23 .对于备案创业投资企业高管人员是否需要在备案企业交社 保、是否允许兼职？均无要求。24 .注册在海南的创业投资企业能享受15%企业所得税政策 吗？经备案且每年通过年检的创业投资企业可以享受。25 .创业投资管理企业备案后，其管理的基金可以享受税收优 惠吗？不能，享受税收优惠的创业投资企业均需要独立备案。四、相关法规、政策汇编L创业投资企业管理暂行办法（发展改革委令2005年第39 号）2 .国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见（国发 201653 号）国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知（国税 C2009J 87 号）3 .关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募 资行为的通知（发改财金20091827号）4 .外商投资创业投资企业管理规定（外经贸部、科技部、工商 总局、税务总局、外汇局令2003年第2号）5 .财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税 收政策的通知（财税201855号）6 .财政部税务总局发展改革委证监会关于创业投资企业个 人合伙人所得税政策问题的通知（财税20198号）7 .产业结构调整目录（2019年版）（发展改革委令2019年第 29号）8 .发展改革委财政部税务总局关于印发海南自由贸易港鼓 励类产业目录（2020年本）的通知（发改地区规2018120 号）9 .关于加强私募投资基金监管的若干规定（证监会公告 （2021） 71 号）10 .海南省人民政府办公厅关于印发海南省促进创业投资持续 健康发展实施方案的通知（琼府办201867号）11 .海南省市场监督管理局 海南省地方金融监督管理局中国 证券监督管理委员会海南监管局联合印发关于基金企业登记和监 管工作暂行办法的通知（琼市监20192号）12 .海南省人民政府关于印发海南自由贸易港享受个人所得 税优惠政策高端紧缺人才清单管理暂行办法的通知（琼府（2022） 31号）13 .海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020年本）14 .财政部税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政 策的通知（财税（2020） 31号）15 .国家税务总局海南省税务局海南省财政厅 海南省市场监 督管理局 关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关 问题的公告（2021年第1号）16 .发展改革委财政部税务总局关于印发海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020年本）的通知（发改地区规（2021） 120号）五、相关附件创业投资企业备案申请文件；附表1.1：创业投资企业基本情况表；附表1.2：创业投资管理企业基本情况表；附表2.1：创业投资企业高管人员情况表附表2.2：创业投资管理企业高管人员情况表;附表3：创业投资企业资本来源情况表；附表4：创业投资企业资产负债情况表；附表5：创业投资企业从事创业投资情况表；附表6：创业投资企业股本退出情况表。说明：全文括号内容为提示信息，报送正式文件时请自行删除。XX企业关于备案为创业投资企业申请书海南省发展和改革委员会:根据创业投资企业管理暂行办法第八条、第九条、第十条规定，现报上申请备 案为创业投资企业的有关文件，请予审查。我企业对所报以下文件材料的真实性承担法律责任：一、公司章程（公司型创投企业实行委托管理的，还应提供受托机构的公司章程及 委托管理协议；以合伙型设立的，提供合伙协议）。二、工商登记文件与营业执照复印件（公司型创投企业实行委托管理的，还应提供 受托机构的工商登记文件与营业执照复印件；以合伙型设立的，还应提供管理合伙人的 工商登记文件与营业执照复印件）。其中，工商登记文件应为最近一期加盖工商档案信 息查询章的登记文件。三、投资者名单、承诺出资协议和已缴出资情况。四、创业投资企业设立以来经营概况。五、有关附表：附表1.1 ：创业投资企业基本情况表；附表1. 2 ：创业投资管理企业基本情况表；附表2. 1 :创业投资企业高管人员情况表附表2. 2 ：创业投资管理企业高管人员情况表；附表3 ：创业投资企业资本来源情况表；附表4 :创业投资企业资产负债情况表；附表5 ：创业投资企业从事创业投资情况表；附表6 :创业投资企业股本退出情况表。六、投资项目明细及凭证（应包含被投企业的投资协议、转款证明、股权工商变更 文件等）。七、公司财务报表及其它。XX企业（公章）年 月日附表1.1:创业投资企业基本情况表创投企业名称：a表日期：年 月 日设立日期申请备案日期工商注册号税务登记号通讯地址邮编联系人联系电话网址电邮企业性质中资合资外商独资（请在内划“'）企业形式有限责任公司股份公司有限合伙其他（注明具体形式）管理类型自聘管理团队（对合伙型，如由自然人直接任普通合伙人，按此类填写）委托其他创投企业管理受托机构名称：委托创投管理顾问企业管理受托机构名称：所管理资产合计自有资产管理其他备案创投企业管理未备案创投企业管理其他资产（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）企业职员基本情况职员总数：人；高管人员：人学历构成本科以下：人本科：人硕士：人博士：人从业背景结构1 .以创业投资为主要从业背景：人2 .以企业管理经验为主要从业背景：人3 .以投资咨询为主要从业背景：人4 .以技术研究与产品开发为主要从业背景：人5 .以市场营销为主要从业背景：人6 .以企业上市辅导及行业分析为主要从业背景：人7 .以在政府机构从事经济管理为主要从业背景：人8 .直接从学校毕业：人注：一、高管人员系指担任总部副经理（副总经理）及以上职务或相当职务的人员。为避免重复计 算，对实行委托管理的，受托管理机构的高管人员和职员情况不在此表填写。二、从业背景特指来本机构前的从业背景，同一职员有两种以上背景的可重复填写。附表1,2 ：创业投资管理企业基本情况表设立日期申请备案日期工商注册号税务登记号通讯地址邮编联系人联系电话网址电邮企业性质中资合资外商独资（请在内划“V”）企业形式有限责任公司股份公司有限合伙其他（注明具体形式）所管理资产合计自有资产管理备案创投企业管理未备案创投企业管理其他资产（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）企业职员基本情况职员总数：人；高管人员：人学历构成本科以下：人本科：人硕士：人博士：人从业背景结构1 .以创业投资为主要从业背景：人2 .以企业管理经验为主要从业背景：人3 .以投资咨询为主要从业背景：人4 .以技术研究与产品开发为主要从业背景：人5 .以市场营销为主要从业背景：人6 .以企业上市辅导及行业分析为主要从业背景：人7 .以在政府机构从事经济管理为主要从业背景：人8 .直接从学校毕业：人创投管理企业名称：填表日期： 年 月 日注：一、高管人员系指担任总部副经理（副总经理）及以上职务或相当职务的人员。二、从业背景特指来本机构前的从业背景，同一职员有两种以上背景的可重复填写。附表2.1：创业投资企业高管人员情况表姓名性别国 籍职务任职时间学历专业出生年月日家庭住址办公电话手机E-mail通讯地址邮编受教育经历工作简历从业经验创投及相关经验类别供职机构与职务年限1.创业投资2.企业管理3.投资咨询4技术研究与产品开发5.市场营销6.企业上市辅导及行业分析7.在政府机构从事经济管理业绩创投企业名称：填表日期： 年 月日注：为避免重复计算，对实行委托管理的，受托管理机构的高管人员（包括在创投企业兼职者）情 况不在此表填写。附表2.2：创业投资管理企业高管人员情况表姓名性别国 籍职务任职时间学历专业出生年月日家庭住址办公电话手机E-mail通讯地址邮编受教育经历工作简历从业经验创投及相关经验类别供职机构与职务年限1.创业投资2.企业管理3.投资咨询4技术研究与产品开发5.市场营销6.企业上市辅导及行业分析7.在政府机构从事经济管理业绩创投管理企业名称：填表日期： 年 月日附表3：创业投资企业资本来源情况表创投企业名称：单位：万元填表日期：年 月 日资本来源设立时承诺出资申请备案时实到资本L国有资本a.政府财政出资b.国有实业企业c国有保险公司d.国有银行e.国有证券公司f.其他国有金融机构g其他国有资本2.非国有资本a.非国有实业企业b.非国有保险公司c.非国有银行d.非国有证券公司e.其他非国有金融机构f.个人g外资h其他非国有资本合 计注：1、 “国有”包括国有独资、国有控股（含国有相对控股）两大类，其他计入“非国有”。2、 “实业企业”包括生产型、服务贸易型等各类非金融企业。3、 “外资”包括来自境外机构、境外个人和境内外资机构等。附表4：创业投资企业资产负债情况表资产结构1.创业投资2.投资其他创投企业3.固定收益类投资4.货币资金（含银行存款）5.自用固定资产6.其他资产资产总计所有者权益与负债1.所有者权益a.实收资本b.资本公积c盈余公积d.未分配利润2.负债a.银行贷款b债券融资C.其他所有者权益与负债总计创投企业名称：单位：万元日填表日期： 年 月注：所有数据，均按申请备案时该创投企业的最近资产负债表相关数据填写。附表5：创业投资企业从事创业投资情况表（填设立以来投资情况）创投企业名称：填表日期：年 月日被投企业名称注册地实施 投资 日期投资 金额 （万元）系对同 一企业 的第几 轮投资投资方式 （普通股、 优先股 及其他）持股 比例是否 中小 企业是否 高新 技术 企业行业 性质 编码创业阶段编码合计申请备案时累计投资申请备案前实现股本退出申请备案时在投余额案例数量（个）股本金额（万元）注：1、被投企业注册地，请填至省级（含副省级）。2、由于所得税抵扣按单笔投资分别核算，故对同一企业多次投资的，应分别按多个案例填写。3、申请备案时累计投资=申请备案前实现股本退出+申请备案时在投余额。4、有N个案例退出部分股本的，加注“其中，N个案例部分退出"。5、实现股本退出的金额，均按当时所持股本计，而非退出后实现的金额计。6、中小企业标准：投资时职工数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿7、被投企业所属行业类别：D软件产业；2）计算机硬件产业；3）网络产业；4）通讯；5） IT服 务业；6）半导体；7）其他IT行业；8）环保工程；9）生物科技；10）新材料工业；ID资源开发工业； 12）光电子与光机电一体化；13）科技服务；14）新能源、高效节能技术；15）核应用技术；16）医药保 健；17）消费产品和服务;18）媒体和娱乐业；19）传统制造业；20）农业；21）金融服务；22）零售和 批发；23）其他。8、创业阶段系指投资时企业所处阶段，包括：1）种子期：企业尚处构想中；2）起步期：已注 册，业务开始起步；3）扩张期：已有销售收入，资产不断增长；4）成熟前的过渡期：已相对成熟 但尚未完全成熟，此时经营风险已经较低，但因缺乏抵押担保资产，寻求银行借贷仍较困难；5）重 建期：指需要通过并购重组和组织制度创新等实现重建的时期。附表6：创业投资企业股本退出情况表（填设立以来实现退出情况）创投企业名称：填表日期： 年 月 日被投企业名称实施 投资 日期投资 金额 （万元）系对同 一企业 的第几 轮投资退出 日期退出 股本 金额 （万元）退出方式上市转让协议 转让被 整体 收购企业 回购清 算合计设立以来累计实现退出退出案例数量（个）退出股本金额（万元） 注：1、被投企业公开上市后，通过公开股票市场转让退出往往是需要多次。考虑到被投企业上市后，资产即 具有流动性，故投资该企业的退出日期一律按公开上市之日计。2、以其他方式退出，若退出是分次的，则每退出一次填写一栏。3、实现股本退出的金额，均按当时所持股本计，而非退出后实现的金额计。31