家族控制上市公司的9种模式.doc

家族操纵上市公司9种模式 模式一直接操纵上市公司该方式最为简单直接，但在证券市场成立10年来并不多见。在证券法实施往常，自然人持有上市公司股份不能超过该公司总股本的0.5%，因此自然人不可能成为上市公司直接操纵人。1999年7月1日起生效的证券法取消了自然人的持股限制，并强调所有市场主体一律平等，自然人和法人一样，也能够成为上市公司的发起人。这为自然人直接操纵上市公司制造了条件。1999年6月上市的“浙大海纳”（）是中国第一家发起人中有自然人的上市公司，该公司由“浙江大学企业集团控股”、“浙江省科技风险投资公司”以及李立本、褚健、赵建、张锦心共同发起设立。2001年1月上市的“天通股份”（）是中国首家以自然人身份直接操纵的上市公司。潘广通及其子潘建清分不持有“天通股份”11.03%和10.45%的股份，分列第一、二大股东，潘氏父子共持有“天通股份”21.48%的股份，是该公司的实际操纵人。目前潘氏父子的资本财宝为20267万元，居“资本富豪榜”第21位。同样由自然人直接操纵的上市公司还有“宏智科技”（）和“精伦电子”（）。王栋持有“宏智科技”18.03%的股份，为该公司第一大股东和实际操纵人。王栋资本财宝为11312万元，居“资本富豪榜”第50位。李少林为“宏智科技”第二大股东，持有15.79%的股权。其资本财宝为9907万元，居“资本富豪榜”第59位。张学阳持有“精伦电子”22.70%股份，为该公司第一大股东和实际操纵人。其资本财宝为18787万元，居“资本富豪榜”第24位。曹若欣、罗剑峰、蔡远宏为“精伦电子”的并列第二大股东，分不持有公司14.25%的股权。其资本财宝各为11793万元，并列居“资本富豪榜”第45位。“天通股份”等3家公司有一个共同特点，即上市之前事实上际操纵人就以自然人身份作为待上市公司的大股东，而非在公司上市后通过购买或受让股权而成为上市公司的实际操纵人。在中国资本市场上，以自然人身份通过证券市场受让股权而成为上市公司实际操纵人的例子目前还没有出现。模式二自然人通过其操纵的公司操纵待上市公司，然后实现公司上市图13讲明 : 居“资本富豪榜”前3位的“太太药业”实际操纵人朱保国、“用友软件”实际操纵人王文京和“广汇股份”实际操纵人孙广信，均通过其操纵的公司控股上市公司而成为上市公司实际操纵人。模式三自然人通过其操纵的公司受让上市公司股权，而成为上市公司实际操纵人图4讲明 : 唐万新及其兄弟唐万里、唐万平和唐万川（唐氏四兄弟）通过受让股权方式，成为“新疆屯河”、“湘火炬”、“合金投资”和“ST中燕”4家上市公司的实际操纵人，就操纵公司数量而言，居于首位。此模式的案例还有顾雏军通过其持股90%的“顺德市格林柯尔企业进展有限公司”受让“ST科龙”20.64%的股权，而成为该上市公司第一大股东和实际操纵人。图58讲明 : 钟小剑入主“青百A”（）的过程长达5年之久，可谓不容易（据2001年年报，目前该公司股权结构已演变为如图8所示）。模式四自然人通过所操纵的公司受让上市公司控股股东股权，成为上市公司实际操纵人图9、10讲明 : 自然人陈金霞和魏东等通过所操纵的公司受让上市公司控股股东股权，成为“九芝堂”（）的实际操纵人。模式五自然人通过其操纵的公司成为上市公司第二大股东和实际操纵人图11讲明 : “茉织华”（）第二大股东李勤夫通过被授权的方式成为“茉织华”的实际操纵人。但目前这种例子比较少见。图12、13、14讲明 : 第二大股东成为上市公司实际操纵人还有一种形式“默契型”，即没有明确的授权，但存在“默契。施萌操纵的“中科健”（）就属于这种形式。模式六自然人通过多个其操纵的公司分散持有上市公司股权，实际持股比例超过第一大股东而成为上市公司实际操纵人图15讲明 : “创兴科技”实际操纵人为任梅等4位自然人。但我们发觉，“上海兴金投资”成立于2000年11月，而“创兴科技”的前身“厦门大洋”于1999年5月上市，因此，实际操纵人在上市后曾经发生变更，但我们没有发觉该公司有相关公告。模式七公司改制，公司要紧领导人成为公司实际操纵人图16讲明 ： “天目药业”（）改制后，其要紧领导人钞票永涛成了这家上市公司的实际操纵人。模式八公司改制,外来股东成为公司实际操纵人图17、18讲明 : 强生控股（）引入民营企业，实际操纵人因此变为戴卫东、戴卫纲和戴靖（但我们发觉，“汇浦科技”在2000年6月受让原“上投实业”和“建行上海分行”持有的“强生控股”4.86%和4.38%的股权和2000年7月受让原“陆家嘴”持有的“强生控股”4.38%的股权后，这两笔股权至今没有过户）。模式九公司改制，工会或“职工持股会”成为公司实际操纵人图19、20讲明 : 工会或“职工持股会”成为上市公司的最大股东，差不多有许多的案例，如“万杰高科”（）、“上风高科”（）、“杉杉股份”（）等，但最典型的是“大众科创”（）（如图19、20、21）。目前处于绝对控股地位的“职工持股会”是“大众科创”的实际操纵人。“职工持股会”由公司治理层和职工共同出资设立，其中公司经理出资20万元，中层干部出资10万元，一般治理人员出资5万元，驾驶员1至3万元。民营资本奇兵在一般竞争性领域，国退民进是个趋势。在上市公司中，民营力量正在渗透，并在市场化的股权之争中慢慢凭实力胜出。两天内的“较量”“啤酒花”股权之争“啤酒花”（）原为国有股东控股，但股东中存在较强的民营资本力量。最终，民营资本联合，将“啤酒花”的最终操纵人由国企“新疆轻工业供销总公司”变为自然人艾克拉木。“啤酒花”上市之初，“新疆轻工业供销总公司”持股21.875%，处于明显的控股地位（如图22）。民营力量聚拢。1998年2月及3月，“啤酒花”第二大股东“和硕县清水河农场”分不将3.96%及5.625%的股权转让给“新疆恒宇进展”及“银盛房地产”。同时，“银盛房地产”又从“新保房地产”受让“啤酒花”5%的股权而成为“啤酒花”第二大股东（如图23）。“中航技进出口总公司”意欲入主，惨遭失败。第一大股东“新疆轻工业供销总公司”在1999年初就表现出股权出让意向，1999年8月4日，其将所持“啤酒花”21.875%股权转让给“中航技进出口总公司”（如图24），使之成了“啤酒花”第一大股东。但两天后，“啤酒花”另4家股东以股权及现金出资（如图25），成立了“恒源投资公司”，该公司持“啤酒花”29.875%的股权，跃升为第一大股东。在“恒源投资”中，“银盛房地产”持股55.83%、“中老实业”和“新疆恒宇进展”各持股16.48%，“新疆银安进展”持股11.21%。（图25讲明：1999年5月，“银盛房地产”、“新疆中老实业”、“新疆恒宇进展”和“新疆银安进展”达成协议，以各自持有的10.625%、6.26%、6.25%5 4.25%股权作为出资，另外“银盛房地产”还以现金2122.56万元出资，共同成立了“新疆恒源投资公司”，该公司成立后累计持有“啤酒花”29.875%的股权，成其第一大股东。）而在此之前的两天，“啤酒花”原第一大股东将所持有“啤酒花”21.875%股权转让给“中航技进出口总公司”（如图15），使“中航技进出口总公司”成了“啤酒花”第一大股东。但两天后，“恒源投资”就成立了，并以高出“中航技进出口总公司”8%的股权成为“啤酒花”第一大股东。“新疆恒宇进展”为“银盛房地产”第一大股东，持股34%，而“新疆恒宇进展”的控股股东为艾克拉木，拥有高达70%的股权（如图25）。至此，“啤酒花”的实际操纵人已变为艾克拉木。“中航技进出口总公司”无奈退出。该公司仅当了“啤酒花”两天大股东，无法入主董事会。后来无奈解除了股权转让协议，从“啤酒花”退出。结果“新疆轻工业供销总公司”以持有21.875%的股权，屈居“啤酒花”第二大股东，并失去了对公司的操纵权。丽珠集团股权之争民营资本正面交手2002年初，资本市场上演一场争夺“丽珠集团”股权之战。争夺双方均控有上市公司，一方为“太太药业”朱保国，另一方为“东盛科技”实际操纵人郭家学。主角一 :“太太药业”朱保国通过其持有90%股权的“深圳百业源实业公司”持有“太太药业”48.96%的股权，此外他还持有“太太药业”第二大股东“香港鸿信行”部分股权。截止2001年底，“太太药业”拥有净资产高达19.81亿元，2001年度实现净利润超过2亿元。主角二 :“东盛科技”该公司前身为“同仁铝业”（如图26所示）。1999年11月，“东盛集团”受让“同仁县国有资产治理局”持有的“同仁铝业”28.92%的股权，成为“同仁铝业”第一大股东。1999年12月，“东盛集团”子公司“东盛药业”受让“同仁县国有资产治理局”持有的23.54%“同仁铝业”股权，成为第二大股东。2000年1月，“同仁铝业”更名为“东盛科技”。截止2001年底，该公司净资产3.33亿元，2001年度实现净利润4076.7万元，事实上际操纵人为“东盛集团”控股股东郭家学他持有“东盛集团”72.74%的股份（如图27所示）。主角三 :“丽珠集团”该集团于1993年10月上市，主营医药产品的生产、营销及科研。这家老牌上市公司引来两家民营企业之争，要紧缘故有三：1）其要紧股东“中国光大集团”战略发生转移，要从“丽珠集团”退出，为股权之争提供了可能。而且“丽珠集团”股本结构相当分散，最大股东持股仅12.72%，而流通股比例高达77.8%（如图28所示），极易发生股权之争。2）“太太药业”要紧产品是非处方药和保健品，它要向制药尤其是处方药领域进展，而“丽珠集团”拥有大量较成熟的产品如“丽珠得乐”、“丽珠威”等上百个品种。因此对“太太药业”有极大的吸引力。3）“东盛集团”及其控股的“东盛科技”的主营业务均为制药，因此“丽珠”大量的成熟产品对其也有专门大的吸引力。股权争夺战始末。2000年3月29日，“太太药业”受让“丽士投资”持有的7.31%股权，受让价格9175.49万元；此前“太太药业”已通过购买流通A股和B股，累计持有“丽珠集团”12.53%的股权。“东盛集团”托管了“光大集团”持有的“丽珠集团”12.72%的股权，向“光大集团”支付托管风险抵押金1.7亿元。2002年4月12日-22日，“太太药业”购入占“丽珠集团”总股本0.17%的流通A股，且通过全资子公司购入占总股本1.58%的流通B股；2002年4月26日，“太太药业”从“光泰医药”受让“丽珠集团”5.06%的流通B股，交易金额为9286.977万元；2002年5月9日，“太太药业”受让“丽士投资”从“保科力贸易”受让的1.98%的股权，至此，“太太药业”已累计持有“丽珠集团”21.32%的股权。至此，“东盛集团”虽拥有12.72%股权的表决权，表面上为第一大股东，但持股远低于“太太药业”21.32%的股权（现在“丽珠集团”股权结构如图29）。2002年6月26日，“太太药业”顺利入主“丽珠集团”董事会，“太太药业”董事长朱保国在随后召开的“丽珠集团”董事会上，当选“丽珠集团”董事长。“东盛集团”尽管受让了原“丽珠集团”第一大股东的股权，但最终仍败于实力强大的“太太药业”。