房地产企业上市主要关注的税务问题课件.pptx
,企业上市主要关注的税务问题,陈笑晶,内部资料 严禁外传 1,上市架构及相关税务影响,为什么上市要考虑上市架构设计?,利润分配的税负股权转让的税负,投资退出的考虑融资方面的考虑,内部资料 严禁外传 2,上市架构及相关税务影响,普通A股上市架构,普通H股上市架构,个人/机构,10%或税收协定税率,境内,个人/机构,原始股东,个人/机构,境内,中间控股公司,中间控股公司上市公司,0%,上市公司,25%企业所得税,内部资料 严禁外传 3,上市架构及相关税务影响,普通境外红筹上市架构,VIE境外红筹上市架构,个人/机构,个人/机构,开曼（上市公司）,开曼（上市公司）,0%,0%,BVI,0%5%,BVI,0%5%,香港,香港,境内,境内,外商独资公司,内资公司,25%企业所得税,中国,25%企业所得税,协议管理合同,内部资料 严禁外传 4,A股上市架构的税务影响,税务税种发生重组事项?境内个人股东 个税,环节,法律限制,纳税事项,纳税主体,税率,架构组建 中国境内法律法规,免/10%/20%,派发股息红利,利润分配 10%法定公积金,境内公司,所得税 免/适用税率,沪港通境外股东 预提税 10%, 限售股：20% 流通股：暂免 营业税：暂免,个税营业税,境内个人股东,股权转让,转让股权,所得税 所得税：适用税率营业税 营业税：5%,境内公司,所得税 所得税：暂免营业税 营业税：暂免,沪港通境外股东,内部资料 严禁外传 5,H股上市架构的税务影响,税务税种,环节,法律限制,纳税事项,纳税主体,税率,中国境内及香港法律法规,架构组建,发生重组事项?,境内个人股东 个税 20%,派发股息红利,利润分配 10%法定公积金,境内公司境外股东,所得税 免/适用税率预提税 暂免/10%或税收协定,个税, 20%/暂免（沪港通）,境内个人股东境内公司,营业税 营业税：暂免,所得税 所得税：适用税率营业税 营业税：5%,股权转让,转让股权,所得税 所得税：10%,境外股东,营业税 营业税：暂免,内部资料 严禁外传 6,红筹上市架构的税务影响,税务税种中国(实际管理机构在中国时)，发生重组事项?,环节,法律限制境内、外法律法规返程投资,纳税事项 纳税主体,税率,架构组建,境内个人 个税 20%,并购境内企业,境内公司 所得税 25%/适用税率,对境外派息 境外公司 预提税 5%/10%,境外股东 所得税 视上市地及股东所在国境内公司 所得税 25%/适用税率(抵免)境内个人 个税 20%(抵免),利润分配 10%法定公积金,上市公司派息,境外股东 所得税 视上市地及股东所在国境内公司 所得税 25%/适用税率(抵免)境内个人 个税 20%(抵免)/暂免（沪港通）,转让上市公司股票,股权转让,内部资料 严禁外传 7,重组过程中的税务问题 一般重组 VS 特殊重组,财税200959号、国税总局2010年4号公告及财税2014109号 一般重组：需按公允价值确认所得并纳税 特殊重组：无需（递延纳税）,BVI公司 BVI公司,1. 被收购的股权比,例 50%,100%香港公司,100%,2. 股权支付 交易总额的85%,境外中国,100%中国子公司 中国子公司,内部资料 严禁外传 8,重组过程中的税务问题 一般重组 VS 特殊重组,特殊重组的条件,合理的商业目的，且不以减少、免除或推迟纳税为主要目的被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%重组后连续12个月内不改变重组资产原实质性经营活动重组交易对价中涉及股权支付金额不低于85%重组后连续12个月内，取得股权支付的原主要股东不得转让取得的股权,跨境特殊重组的附加条件,100%控股,没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化,3年内不再转让其拥有的股权,内部资料 严禁外传 9,重组过程中的税务问题 境外间接股权转让,国税函2009698号文：间接股权转让,A公司 纳税？,间接转让中国企业的股权实际税负低于12.5%或不征税不具有合理的商业目的,被看穿？,B公司C公司,境外中国,经国税总局审核后可否定境外公,司存在,D公司B公司,通过转让境外控股公司间接转让中国公司的行为也可能被税局征税！,境外,中国 C公司,内部资料 严禁外传 10,中国居民企业的认定国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知（国税发200982号 ）,认定标准：,负责日常生产经营的高管及其履职场所主要在中国境内,财务（如借款）、人事（如任命）决策由中国境内机构或人员,决定或批准,主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要等存,放于境内,1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于,中国境内,内部资料 严禁外传 11,中国居民企业的认定,若香港公司视为中国居民，子公司派息到香港公司免税，从香港公司再派息到开曼公司按10%缴纳预提所得税。,境内,母公司,开曼公司（上市公司） 预提所得税,10%,香港公司母公司,中国居民境内,股息免税,内部资料 严禁外传 12,重组过程中的税务问题 个人股权转让,个人捐赠股权 亲属国家税务总局公告2014年第67号 自然人转让所投资企业股权（份）所得，以公平交易价格作为计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可依照本公告核定。, 正当理由包括：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人,粤地税函2009940号, 个人将股权赠与供养、赡养（抚养）、继承关系人的，赠与方,与受赠方均不征收个人所得税。,内部资料 严禁外传 13,协定待遇申请受益所有人的规定,受益所有人概念 （国税函2009601号文）有实质性的经营活动,公司的资产规模和人员配置与所得数额匹配。,公司无义务在规定时间内将所得的全部或绝大部分支付/派,发给第三国（地区）居民。,缔约对方国家（地区）对有关所得征税且税率不低于中国,内部资料 严禁外传 14,协定待遇申请受益所有人的规定进一步明确“受益所有人”概念（2012年30号公告） 601号文所列各要素需综合分析, 如果申请享受协定待遇的境外公司为在缔约对方上市公司，或者其被同样为缔约对方居民且在缔约对方上市的公司100%直接或间接拥有，可直接认定申请人的受益所有人身份, 无论代理人是否属于缔约对方居民，都不应据此影响对,申请人受益所有人身份的认定,内部资料 严禁外传 15,协定待遇申请受益所有人的规定,香港公司 A,香港公司 A（香港上市）100%,5协定优惠税率,（香港上市）境外,境外境内,100%,香港公司 B 境内,公司 C,100%,公司 C,开曼公司 A（香港上市）,香港公司 A,100%,100%,香港公司 B 非受益所,香港公司 B 5协定优惠税率？,（代理人）有人声明,境外境内,100%,境外境内,100%,公司 C,公司 C,内部资料 严禁外传 16,历史遗留问题, 财务调整及如何补税的问题, 核定征收的问题 税务稽查及税务证明问题 税务优惠的问题 其他税务问题,内部资料 严禁外传 17,历史遗留问题, 财政部专项检查, 重点检查：2009年-2010年高新技术企,业认定管理情况, 国家审计署报告, 高新技术企业税收优惠政策执行不严, 抽查的18个省份的148家高新企业，17家企业不符合高新企业的条件，共享受了26.65亿元的税收减免,财监201153号，审计署审计结果公告2011年第34号,内部资料 严禁外传 18,关联交易,关联交易定价,资本弱化,受控外国企业, 关联交易需符合 超债资比的利息支 中国企业设立在实,转让定价原则（纳税调整） 查账征收企业保送关联业务往来报告表,出可抵税,际税负明显低于,25%地区的企业, 债资比标准：金融企业为5：1其他企业为2：1, 无合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配, 可证明符合独立交, 准备、保存、提 易原则/该企业实, 应归属于中国企业的利润，应计入该中国企业的当期收,交关联交易同期资料,际税负不高于境内关联方，其实际利息支出准予扣除,入,内部资料 严禁外传 19,境内上市公司员工股权激励, 工具： 员工持股计划股票期权,限制性股票股票增值权, 时点：多在上市后实施,内部资料 严禁外传 20,股权激励 股票期权,- 上市公司按规定程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票, 限制性股票,- 上市公司按股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量,本公司的股票 股票增值权,- 上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授,权股票数量，发放给被授权人现金,内部资料 严禁外传 21,员工股权激励的法律规定,公司法,证券法, 激励对象的确定依据、范围 激励计划设计标的股票数量,中国上市公司股权激励管理办法（试行）,股权激励有关事项备忘录,内部资料 严禁外传 22,员工股权激励的法律规定, 激励对象的确定依据、范围,- 不应包括独立董事,- 不应包括持股5%以上的主要股东或实际控制人- 激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划- 股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份,内部资料 严禁外传 23,员工股权激励的法律规定, 激励计划设计标的股票数量,累计全部有效的不得超过公司股本总额的10%单个激励对象全部有效的累计不得超过公司股本总额的1%（需股东大会特别决议批准 ）,内部资料 严禁外传 24,员工股权激励的会计处理, 股权激励一方面确认为公司员工费用，一方面增加所有者权益，拟上市公司给予本公司员工股权激励的会计处理如下：,借：营业成本/管理费用/营业费用,贷：资本公积,内部资料 严禁外传 25,员工股权激励的税务处理,个人所得税, 行权时：在行权当月单独按“工资薪金所得”征税。,应纳税额=(股票或股权市场价 - 实际购买价) / 规定月份数 x适用税率 - 速算扣除数) x规定月份数（12）, 持有时：所获股息、红利，按20%征税。,持上市公司已流通股112月（含），减半征；超过12月，免征。 转让时：转让境内上市公司已流通股票，免征。转让其余类型股，按20%征税。,应纳税额=(转让收入 - 原值 - 合理税费) x 20%,内部资料 严禁外传 26,员工股权激励的税务处理,企业所得税, 员工股权激励费用可在企业所得税前扣除, 境内上市公司：据股票（权）行权时公允价格与实际行权支付价,的差额和数量，计算确定行权当年工资薪金支出抵税。, 境外上市的居民企业和非上市公司：照国务院证券管理委员会上市公司股权激励管理办法（试行）建立职工股权激励计划，且按我国会计准则进行相关会计处理，可按上述规定执行激励相关企业所得税。,内部资料 严禁外传 27,员工持股计划持股方案,方案一：员工直接持有上市公司股权或股票, 法律上：可行，人数限制 税务上：行权时，对股票(权)的市值与购买价的差,额缴税,上市公司A,持有时：获股息红利，未流通股按20%缴税；已流通股，按持有时间差别化税率缴税,转让时：流通股，暂免征；未流通或限售股，按20%征税,内部资料 严禁外传 28,员工持股计划持股方案,方案二：通过有限责任公司间接持股, 法律上：可行，B股东人数限制；投资B需工商登记 税务上：,行权：对投资B价格与A市场价的差额缴税持有：B从A取得股息红利不征税,员工持股有限公司B,员工B取得股息红利缴20%个税,间接转让：B转让A股权所得按25%征税，员工取得转让所得缴20%个税（总转股税负为40%）直接转让：按A市值转股20%,上市公司A,若B有多项投资业务，可盈亏相抵,内部资料 严禁外传 29,员工持股计划持股方案,方案三：通过有限合伙企业间接持股, 法律上：可行，但C的LP人数限制,投资C无需工商登记, 税务上：,甲公司乙公司,行权：对投资C的价格与A的市场价差额缴税,LP GP,持有：C取得股息红利不征税，员工取得股息红利缴20%个税,有限合伙企业C,间接转让：C转让A股权所得不征税，不,执行合伙事务员工取得转让所得缴20%个税，执行的员工缴5%35%个税；直接转让：员工按A市值转股，20%税负,上市公司A,若C有多项投资业务，不便盈,亏,相,抵,内,部资,料 严禁外传 30,感谢聆听！,内部资料 严禁外传 31,
