股权激励与股权结构设计概述课件.ppt

股权激励与股权结构设计,目 录,模块一：股权激励概论模块二：股权激励的三种方式模块三：股权激励方案设计的六大要素模块四：股权管理模块五：股权激励方案设计模块六：企业股权资源重点关注问题,一、股权激励概论,1.什么是股权激励2.股权激励的理论支持3.股权激励的智慧4.股权激励的原则、价值与风险5.股权激励所涉及的法律法规,1.什么是股权激励,1.1股权激励的定义： 股权激励是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们参与决策，分享收益，承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。1）股权激励是公司整体薪酬体系的一部分2）股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构3）股权激励参与各方的权利和义务相互对称,1.2股权激励的本质 股权激励的本质，是关于公司的价值分配体系，是一种让员工自发工作，让企业基业长青的只会，是用社会的财富、未来的财富、员工的财富及利益相关者的财富在企业内部建立的一套供应机制。 1）股权激励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提 2）股权激励首先是一种参与各方的利益关系 3）股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现 4）股权是一种金融资源,2.股权激励的理论支持,2.1人力资本理论 人力资源是指一个国家或地区中具有较多科学知识、较强劳动技能，在价值创造过程中起关键或重要作用的那部分人。人才资源是人力资源的一部分，人力资本。,2.1人力资本理论 1）人力资本，由于经营管理的高度专业化和复杂化，掌握一定管理经验和核心技术的特殊人才具有一般劳动力无法比拟的稀缺性，他们的经验和技术成为企业不可或缺的生产要素，能够为企业带来极大的剩余价值。 2）资本完整的概念应包括物资和人力资本两个方面，人力资本是企业最重要的无形资产，人力资本作为要素投入，应该同其他物质资本一样参与企业剩余价值索取。 3）人力资本与其所有者不可分离的特征，决定了要对人力资本进行充分的激励。如果人力资本的投入的回报不能及时得到承认和保障，人力资本所有者就会采取投机行为。,2.1人力资本理论 1）人力资本地位提升引发企业产权归属要求。 2）股权激励制度是一种能够有效体现人力资本产权价值的制度，使得人力资本产权价值在形式上固化，并通过股权的市场价值得以实现。 3）股权激励使人力资本收益与企业价值提升紧密相关，使人力资本所有者和企业所有者利益目标趋同，从而保证了人力资本在企业运营过程中，其积极效用得到最大程度的发挥。,2.2 委托代理理论 冲突：所有权与经营权分离，股东和管理层掌握的信息和目标的不一致，企业委托-代理成本问题出现 解决之道：寻求股东与管理层的利益共同点-股权激励 委托 信息不对称 目标不一致 代理,经营权所有权,管理层,股东,股东利益最大化,自身利益最大化,管理层股权激励机制,全体员工激励,管理层激励,管理层,股东,2.2 委托代理理论 委托人必须花费一定的监控成本来限制代理人偏离正常经营活动的轨道，或给予代理人适当的激励来减少他们之间的利益冲突甚至对抗，剩余索取权对解决企业激励问题具有决定性的意义和作用。 股权激励是承认持有者对公司盈余的剩余索取权，从而将经营者的利益和股东的利益有机的联系起来，使双方形成一个利益共同体，主动诱导代理人努力，勤勉工作，以降低代理风险，提高公司业绩,2.3 激励理论：激励过程激励的心理机制：需要、动机、目标激励模式：根据行为学的研究，人的需要、动机、行为与满足之间，可以用简单的模式表示： 组织目标的实现未满足的需要 动机 行为 个人目标的满足,2.3激励理论：需求层次 股权是需求中的一项重要内容，在需求层次中处于较高的层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现，拥有股权对员工而言，不仅意味着经济收入，更重要的是其在社会生活中成就和荣誉的体现。,2.3激励理论：期望理论 按照期望理论，股权激励能给企业员工以强有力的激励力量，是因为企业员工任务只有努力工作，做出好业绩，那么凭借自己所拥有的股权就可以分享企业的利润，从而达到自己可以更丰富生活的目标。,个人努力,个人绩效,组织奖赏,个人目标,A,C,B,A,=努力绩效关系,B,=绩效奖赏关系,C,=吸引力,2.3激励理论：短期、中期、长期激励 股权激励不是一项福利计划，作为一套长期激励机制，是为企业的长期发展服务，借股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引。,2.3激励理论：企业制度关于企业制度的定义：企业制度是企业为实现自己的最高效率目标-利润最大化，而制定的运行规则，从经济学和管理学角度看，它主要解决生产什么、怎么生产、为谁生产的三大问题。企业制度主要包括：激励制度：激励制度体现财富的分配规则，解决为谁生产的问题。它包括企业的产权制度以及与之相适应的工资制度、奖励制度、员工持股制度、劳保福利制度等，它重点解决财富的分配规则问题。管理制度：管理制度体现财富生产的效率规则，主要解决生产什么和怎么生产的问题。它主要包括企业从小到大，从直接管理到间接管理的升级中，在治理结构、财务制度、审计制度、战略、市场营销、组织结构等方面，天天都在发生的，渐进性的本质性的变化。,2.3激励理论：两种制度的关系 激励制度的核心是调动人的积极性，管理制度的核心是使激励制度调动起的干劲科学化、高效率。没有合理的激励制度，再好的管理制度也没有意义，但仅有好的激励制度，管理制度不科学，企业也很难成功。激励制度鼓励人们努力工作，激发人们心中向善的东西，主要是为好人制定的。它使好人做工更努力，更有创造性和自主性，而管理制度则假设人都是自私的，从管理“坏人”的角度入手实现企业目标，它要使坏人干不了坏事从而把坏人变成好人。在管理坏人的同时，也使好人不至于在利益的诱惑下去做坏事，成为更好的人。总结：激励制度增加好人，管理制度减少坏人 创业靠老板英明，成长因制度伟大。,2.3激励理论：小结 股权在需求层次中处于较高层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现。 股权激励有助于形成激励努力绩效奖励满足再回馈努力的良性循环。 股权是员工工作成就的表现，是权利的一种内容和对企业和团队的归属的标志之一，个人在接受奖励后还要考虑奖励是否公平，最后在感觉公平的前提下达到满意。,2.4博弈论 博弈论是关于理性的参与者，在冲突与合作的情况下的战略决策行为以及决策的均衡结果理论。个人效用函数不仅依赖于他自己的选择，而且依赖于他人的选择。 在经理人和股东之间，以及经理人之间，参与者都是理性的经济人，他们之间存在着博弈关系。 股权激励实质上是参与者之间的利益安排，参与者的性格特点、心理活动、人性的深刻理解、公平的感受、价值的被承认感等因素对股权激励是否成功关系很大。,2.4博弈论：“囚徒困境”的例子 警察抓住了两个罪犯，但是警察局却缺乏足够的证据指证他们所犯的罪行。如果罪犯中至少有一人供认犯罪，就能确认罪名成立。为了得到所需的口供，警察将这两名罪犯分别关押防止他们串供或结成攻守同盟，并分别跟他们讲清了他们的处境和面临的选择，如果他们两人都拒不认罪，则他们会被以较轻妨碍公务罪各判一年徒刑。如果两人中有一人坦白认罪，则坦白者立即释放而另一人将重判10年徒刑，如果两人都坦白认罪，则他们将被各判8年监禁。 问：两个罪犯会如何选择（即是坦白还是抵赖）？,2.4博弈论：“囚徒困境”的例子,2.4博弈理论 小结 囚徒困境反映了一个深刻的问题，即个人理性与团体理性的冲突。这给我们一个启示：博弈论，也许更应该研究的是怎样设计一种制度，在满足个人理性的同时，去争取达到集体理性。 股东和经营者之间股权激励各方以利益最大化为目标博弈是一种长期的动态。重复博弈一般是所有者选择进行股权激励，随后经营者和股东选择以均衡利益最大化为目标。这要求博弈双方特别是占据主动地位的股东要动态的进行股权激励，根据情况调整自己的行为，达到一种双赢的状态。 股权激励要考虑多方面因素，包括：激励水平、业绩评估、监控力度、经理人风险承担、资本市场以及经理人市场情况等。最优的激励合同要做到激励和风险均衡。,3.股权激励的智慧,3.1有关企业经营者的基本命题公与私舍与得道与术物质与精神员工为什么而工作？企业为什么而存在？,3.2企业经营的核心是经营人心小老板做事，大老板经营人企业经营的三种境界1）让员工给老板干2）让员工给员工自己干3）让员工和老板一起共同干一件事业,3.3股权激励：企业家帮助别人挣钱的高尚艺术由穷到富，为自己干，富了还拼命干是为了谁？你知道老板与员工的财富差别吗？生产财富VS生活财富在主要是帮助别人挣钱的逻辑上，才能充分展现您卓越的企业家艺术和才能。,3.4股权激励：企业家聚小私为大公的领袖艺术给员工分的越合理，企业就越强大，企业和老板的钱就越多企业越强大，老板可支配的钱就越多，事业就更成功。股权激励不足：“打土豪分田地”，你少我多，你多我少，而是 尊重老板和员工每个人的小私，用合理的分钱制度产生企业的大公，使员工得到更多，老板事业更大，社会效益更好！,4.股权激励的原则、价值与风险,4.1原则公平对称动态量身定制,4.2价值股权激励的作用：奖励、激励、融资、资产传承，其价值表现为：吸引和留住人才，增强工作动力和提高工作效率，促进业绩增长，提升企业价值能够有效率降低工资奖金成本，提高净利润，从而提升企业价值激励和约束员工，有效减少企业委托代理成本和员工短视行为回报老员工及有贡献的员工，论功行赏，促进内部和谐通过股权解除部分老员工权利问题，股权释兵权，顺利实现企业发展升级公司治理结构的完善，股权明断，管理规范，有利于资产升级和资产传承解决企业发展过程中急需的资金问题,4.3风险股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题财散人不聚，付出成本过大股权期权分配不均造成的影响公司业绩不好所造成的期望心理落差绩效条件无法衡量老板的决心和行为，企业的规范性行业前景股权激励不是全部，也不是灵丹妙药股权激励不仅是科学，还是艺术,4.4常见问题及建议,4.5股权激励成功的关键因素1）良好的企业文化 公司具有良好的企业文化是保证股权激励顺利实施的先决条件，企业文化既是公司的文化，更多时候体现的是老板的文化，这一点在民营企业尤为突出，老板是否有足够的胸怀与员工分享公司发展的成果是激励实施的前提2）公司前景及商业模式 企业是否有较为清晰的商业模式体现了企业未来的发展潜力，商业模式的成熟可以让员工对企业的未来充满信心，更有意愿购买公司的股份。3）企业的管理基础和绩效考核制度 股权激励不是一项员工福利，而是一种激励制度，激励必然就会涉及到考核，企业只有拥有一定的管理基础和较为完善的绩效考核体系才能够考核落实到个人，进行有效地评估。,5.股权激励所涉及到的法律法规,公司法、证券法上市公司股权激励管理办法（试行）（证监会）国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资委、财政部）股权激励有关事项备忘录1号（证监会）股权激励有关事项备忘录2号（证监会）股权激励有关事项备忘录3号（证监会）企业会计准则第11号股权支付关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财政部、国家税务总局）中国证监会有关企业发行并上市的管理办法国家关于非法集资的有关规定,二、股权激励的三种模式,1.实股模式2.期股模式3.虚拟股模式4.各种模式的选择与结合,1.实股模式,1.1实股模式的概念 是指激励对象按照约定的价格以个人出资、贷款、奖励等方式获取一定数额的企业股权，并及时享有股权，股权收益可在当年兑现，同时激励对象承担一定的限制性条件。（股份、股权、股票是同一含义） 其特点是激励对象当期已取得公司股权，通常以工商登记变更为标志。 享有权利：具有作为公司股东的全部权利,1.2实股模式举例 广东某制药企业，经董事会研究通过，绝对对研发副总、生产副总和营销副总实行股权激励。该公司2007年净资产5000万元，折合5000万股，每股1元。每人各持股1%为50万股。获取方式如下表所示。,1.3持股形式 自然人直接持股 有限公司持股持股方式 持股公司持股 有限合伙持股 代持,1.3持股形式：自然人直接持股直接持股是指员工直接出资成为本企业的自然人股东直接持股特点 公司法规定，有限公司的股东人数不得超过50人，股份公司不能超过200人 上市前，新进员工的持股和原有持股员工的退出方面，由于涉及到多次的转让协议、工商变更登记等手续、较为繁琐和不便 直接持股会削减大股东对公司的控制权 上市后，达到法律规定的解锁条件后，高管比较容易减持套现走人，不利于高管股份管理（创业板公司高管离职事件） 直接持股在上市后股东减持中只需交纳个人所得税，税负相对比较简单,1.3持股形式：不规范的自然人直接持股规范方法上市前自然人股东人数超过200人的要进行真实清理（收购、转让）。1994年7月公司法生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股问题 如在上报前拟上市公司内部职工股一直处于托管状态，股份转让相关情况也予以了充分披露，且获得有关部门的确认批文，认为不存在潜在股权和法律纠纷的，内部职工股就不构成发行上市的实质性障碍。 在上市前进行股权归属确认，人数少于200人。,1.3持股形式：公司持股通过持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通过持股公司）缺点： 不能解决股东人数超过200人问题（股东人数要追溯到以持股为目的所设立的持股公司自然人） 设立公司必须有相应的办公场所，必要的生产经营条件，而且要每年参加工商年检，较多的琐事，但必须按章完成，否则公司容易被注销。 持股公司作为有限公司，其利润分配制度受公司法限制，即持股公司得到所投企业分配红利必须至少提15%的法定公积金和公益金后才能将剩余红利分配股东。 存在双重征税问题，分配利润时需交纳企业所得税和个人所得税。,1.3持股形式：公司持股的优点通过持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部分通过持股公司）优点： 未来融资的拓展性，可直接通过持股公司融资 更有利于进行股份管理（持股公司减持后个人才能减持） 更有利于公司大股东对实体公司的控制，决策机制灵活 个人股东以未分配利润增股本取得的股本数额，应当依法缴纳个人所得税，而公司持股无需缴纳 有限责任公司按照净资产整体变更为股份公司时，个人也需要缴纳个人所得税，但公司持股时无需缴纳,1.3持股形式：有限合伙企业持股员工成立有限合伙企业，由有限合伙企业持有公司股份优点： 享受税收优惠，避免双重税赋 决策和分配机制灵活，不受出资比例限制 有利于对持股员工进行控制，便于员工股份的动态管理 形同自然人直接持有公司股份缺点： 与有限公司一样不能解决股东人数超过200人问题 普通合伙人需承担无限责任,1.3持股形式：委托他人持股定义及特点 委托持股是指通过一个或数个自然人来直接或间接持有公司股份的一种员工持股模式，实质上还是一种“以一拖N”的代持方式特点： 在上市前，操作比较灵活，通过协议确定委托关系，无需工商变更，不过多受公司法的约束 由于是自然人之间的委托代理关系，在拟上市发行时，巨大的利益驱动下，可能存在潜在的纠纷，故需在发行前进行规范，清理 非上市公司不存在法律上的障碍,1.4实股模式的优点股权激励实施和操作方便、简单激励力度最强，有利于调动员工积极性权利和义务对称，收益和风险均衡有利于公司发展和积累，享有股权资本收益掏钱购买，一次倍加珍惜,2.期股模式,2.1期股模式的概念 是指激励对象按照约定的价格，在某一规定的时期内，在满足一定的绩效条件之后，个人以出资、贷款、奖励、红利等方式获取一定数额的企业股权，股权收益在中长期兑现。激励对象需满足一定的限制性条件。（期权、期股是同一含义） 其特点是激励对象在当期没有获得公司股权，需在将来一定时期内分期兑现，其实质是一份对赌协议。 享有权利：认购权、分红权、增值权、知情权,2.2期股模式的优点1）期权计划能解决股份制公司管理层只关注短期利益，决策短期化，忽视企业长远发展的弊病，同时将企业管理层和股东利益捆绑在一起，降低了委托代理成本。2）期权丰富了企业薪酬激励手段，和工资、奖金、福利一起构成完整短、中、长三者相结合的薪酬体系，也解决了企业高管大量货币收入带来的一次性税收负担。3）期权计划能帮助企业吸引、挽留核心或关键技术及管理人才，并且具有甄选、识别、淘汰的功能。,3.虚拟股票模式,3.1虚拟股票模式的概念虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 享有权利：分红权、增值权、知情权,3.2虚拟股票特点实质上是一种享有企业分红的凭证，除此之外，不再享有其他权利。因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益。虚拟股票激励模式具有一定的约束作用，因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。,4.实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合,4.1实股、期股、虚拟股的比较分析,4.2三种模式的结合 实股、虚股、期股是三种基本的股权激励模式，实务中更常用到的是三种模式的结合。结合的类型主要有：1）实股+期股2）实股+虚拟股3）期股+虚拟股4）实股+虚拟股+期股,4.3选择股权激励考虑的因素1）实行股权激励的目的2）企业所处行业的特点3）企业所处的发展阶段,三、股权激励的六大要素,1.持股对象定人2.股权价格定价3.持股数量定量4.持股条件定条件5.持股时间定时间6.股份及资金来源定来源,1.确定持股对象定人,1.1持股对象范围1）公司高层：副总经理级2）公司中层：部门经理级3）业务及技术骨干4）历史贡献人员及重要利益相关者操作办法：1）以公司组织架构和管理体系为基础，框定理想持股人选、岗位、工作年限2）对企业岗位价值进行判断（重要程度、监督难易程度、信息隐藏程度）3）不同发展阶段定人的特点（创业期、成长期、成熟期）4）不同行业定人的特点（家族企业、制造业企业、高科技企业、连锁企业）,1.2家族企业的定人方法家族企业股权激励的七种人 家族企业创业，以第2、5、6类人为主。 家族企业成长必须转为第1类人领衔，第2、3、4类人为主。,1.2家族企业的定人方法七种人股权激励的特征能臣按照职务高低、功臣靠感觉好坏、亲人是血缘远近和创业贡献,1.3制造企业的定人方法1区（管理+生产+销售重合区）管理、生产和销售重合区是股权激励的重点，包括：总经理、销售副总、管理副总、财务副总、技术副总、生产副总、市场副总、技术研发中心等。这部分工作不好用绩效考核的方式来实现，并且对公司的发展非常重要。,2、3、4区为局部重合区2区：管理+生产重合区，如质检、生产统计等3区：管理+销售重合区，如客户管理、IT系统等4区：生产+销售重合区，如售后服务等对于传统企业而言，重点和难点是判断2、3、4区域究竟应该用什么样的方式激励更有效率。如果2、3、4区域的工作容易量化，用薪酬和绩效考核更有效率，就不需要做股权激励。如果2、3、4区域的工作不好量化，那么就需要用股权激励。,5、6、7区非重合区非重合区一般不需要股权激励5区（管理）：用薪酬和绩效解决，不需要股权激励6区（生产）：生产工人采用工资+计件提成，不需要股权激励7区（销售）：公司的业务人员采用工资+销售提成，不需要做股权激励,1.4高科技企业的定人方法 高科技企业是以人力资本、知识资本为核心资源的企业，具有高风险、高投入、高成长、经营灵活等特点，这些内在的特性决定了高科技企业较之其他类型的企业更适合推行股权激励机制。 因科技企业强调科研和创新，其持股对象除高管外，一般为科技人员，这些科技人员是科技企业的关键，因此科技人员是科技企业激励的重点。 由于科技人员的绩效一般需要通过较长时间才能显现，而当他们的科研成果出来后对整个公司的发展有重大影响，因此科技人员的激励一般采用期权的方式。,1.5连锁企业的定人方法连锁企业的股权激励分为总部管理人员和连锁店核心人员两部分。总部管理人员的定人方法可参考家族企业和制造企业的分类方法。连锁企业的典型特征是单店的管理问题，针对不同的连锁行业应该有不同的股权激励政策。,1.5连锁企业的定人方法很多连锁企业的店长职位级别较低，薪资待遇也不高，是否将单店核心人员纳入到股权激励的范围，主要是通过评价店长及其他核心对一个店的管理、销售的作用是多大。连锁股权激励四例：1.酒店管理：店长很重要2.餐饮连锁：地理位置至关重要，部分厨师长重于店长3.谭木匠：品牌影响力、店地理位置至关重要4.好想你：店长不重要，重点放在生产、管理岗位,2、确定持股量（总量）,2.1度的控制、动态股权确定总量考虑因素：企业规模大小业绩目标的设立（需要多大的激励额度）波动风险的预防（业绩好与不好）保证大股东对公司的控制权动态股权激励：不要一次性分配确定根据公司发展历史阶段，未来人才需求，行业变化情况来逐年分次释放股权避免过度激励，过度稀释股权,2.2度的控制、动态股权（个量）确定个量考虑因素：参照国家相关法律法规要求利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估平衡股权激励对象的收入结构确定激励个量的方法：职位业绩表现及工作重要性在公司工作年限和学历程度人力资源：绩效考核和岗位价值评估,3、确定股权价格：企业估值、人员定价,非上市公司企业估值方法1.授予价格以企业净资产为主要定价指标净资产计算法适用于重资产型企业净资产=账面资产总额+应收账款*（1-坏账准备率）+无形资产-负债总额企业总价值=净资产*（1+溢价）（注：溢价的确定参考同行业同类公司的评估值）市盈率计算法适用于轻资产型企业企业总价值=前3年平均利润*倍数（注：倍数参考同行业同类公司的评估值来定）2.企业未上市时，出售价扔以企业上一年度末净资产为定价指标3.企业上市后，出售价按股票的市值非上市公司人员定价1.一般来说，不论职位高低，股票授予价格应该同股同价2.核心技术人员可以考虑大股东送股或者折扣入股,3.确定持股量（个量）,3.3岗位价值评估系统,3.处于不同发展阶段的公司的个量确定,3.4处于不同发展阶段的公司的个量确定要点初创期：人少量多，吸引核心人才共同创业为主成长期：人中量中，相对于初创期激励人数增加，但是单个人激励数量减少，通过广泛激励推进公司快速发展。成熟期：人多量少，企业发展趋于稳定，主要作用是稳定核心团队上市前期：人多量少，上市前景明朗，让较多的人分享公司上市成果。,4.确定条件：激励考核,4.1股权激励条件分类1）绩效条件2）限制性条件3）触发条件,4.1绩效考核系统,4.2四种不同类型公司的绩效考核要点家族企业：主要体现公平，亲情股不作考核并与岗位股分离制造企业：高管人员以公司整体考核为主，其他人员以岗位考核为主高科技企业：考虑技术成果研发的激励连锁企业：对连锁店长以单店业绩考核为主,5、确定时间：给予时间、中长期激励,定时间就是确定激励计划中的时间安排，包括：股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常，股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，并且需要分期行权。如果选择股票期权作为激励工具，建议行权期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。如果公司有上市计划还要注意考核期限的设置不要与上市计划有冲突，在上市前都要将期权计划结束。,6、确定来源,6.1股份来源通过以下三种方式解决股票来源向激励对象发行股份（增资扩股） 总股本增加，老股东所持比例相应下降回购本公司股份 总股本不变，但鉴于公司的资金实力和现金流状况，回购未成为主流股权转让 原有股东向股权激励对象转让一部分股权,6.2资金来源员工直接出资、公司贷款、延期支付（由分红、奖金填补）、原有股东赠予公司可考虑向社会融资，通过信托计划或第三方提供过桥融资等方式解决资金问题非上市公司员工持股在企业将来上市时要有明确的资金来源说明,四、股权管理,1.股权管理的原则2.公司股权管理体系3.新增激励员工的方式4.退出方式5.持股员工的权利与义务,1.股权管理的原则,1、动态调整体现对被激励对象的后续持续管理2、开发系统员工进入退出股权激励的渠道畅通3、相对公开人员、比例、总额等选择性保密股权管理原则、风险、收益情况、基本财务数据、价格等选择性公开,2、公司股权三级管理体系,公司对股权激励设立完善的决策，运行管理体系和制度公司董事会经股东会授权，作为股权的日常管理机构薪酬委员会&人力资源部作为股权激励计划执行机构公司监事负责对公司股权激励计划的实施进行监督,公司股东大会,公司董事会,薪酬委员会&人力资源部,最高决策机构,执行机构,日常管理机构,各管理层级职责分工：,股东大会,董事会,薪酬委员会,1.审批公司股权激励计划2.决定修改、废除、终止公司股权激励计划,1.计划起草报批2.管理规章制定3.人员资格审核4.股份动态调整管理,计划具体实施：1.协议拟定签署2.股份登记、存档、工商管理3.红利股息发放4.绩效考核评定,3、新增激励员工的方式,未来股权激励的计划 为建立长期有效的激励机制，公司在设计股权激励方案时，不只要考虑到当前需要激励哪些人及如何激励，还要设计好未来股权激励的计划，让股权激励变成一个开放的，长效的系统。 如果说当前的激励计划是激励公司的核心管理人员和骨干员工，那么未来激励的计划则是让更多的人努力成为公司的核心管理人员和骨干员工，从而用有限的公司股权激励到最广泛的群体。 同时，未来股权激励的计划也有助于公司吸引人才，在关键岗位上预留股份，有助于公司在核心人才的竞争中取得优势。,公司需要增加激励人员时，一般应由公司董事会根据事先确定的标准在可选范围内确定具体人员名单，报经各授予单位董事会批准。基本标准：1、公司中高层管理人员2、公司未来发展亟需的人员3、部分优秀基层代表4、少数对公司发展有特殊贡献的非公司职工5、其他特殊人才和有特殊贡献的人员6、其他公司认为必要的标准,4、退出方式,转让（一）股权可以转让，持股员工转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。（二）持股员工在因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系或丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。转让价格一般为上一年度未经审计的净资产价格。（三）持股员工因刑事犯罪被追究刑事责任，故意损害公司利益，严重违反公司规章制度等，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。转让价格一般为原始出资价格与上一年度经审计净资产价格孰低者。,回购（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格、自动离职、不再符合分配条件等，经公司董事会批准，公司将回购或注销激励对象股份。回购价格为上一年度经审计的净资产价格。（二）若激励对象由于严重失职、严重渎职、被判定刑事责任、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占财务、泄露公司经营和技术秘密、损害公司声誉等情形而停职、开除的、公司有权利回购所授予的股份。回购价格为原始出资价格与上一年度经审计净资产价格孰低者。,5、持股员工的权利与义务,权利*分红权、知情权、增值权、回购请求权等义务*出资义务*保密义务*配合公司相关规则义务（上市、融资、兼并收购）*股权保持义务（非经批准，持股员工向第三方转让，不得与任何第三方就公司股权的处置作出任何约定，包括但不限于股权代持、股权转让、质押、股权收益权转让等）*勤勉尽责义务,五、股权激励具体操作,1、股权激励实施的五个阶段2、准备阶段的主要内容3、尽职调查主要内容4、股权激励方案设计的要点5、股权激励的实施6、反馈与调整,1、股权激励实施的五个阶段,1）准备阶段（立项、心态调整、咨询机构聘请、成立工作机构）2）方案调研阶段（搜集整理资料、尽职调查、有关参与方的访谈、系统思考问题、把握关键命题、提出解决之道）3）方案设计阶段（初步方案设计、初步方案要点与各方沟通、正式方案和法律文件定稿）4）方案执行阶段（辅导培训、文件签署、缴纳资金、股权交割）5）方案反馈和调整阶段（对方案不合理的部分进行调整、根据外部条件的变化修正各项指标）,2、准备阶段主要内容,衡量公司当前面临的主要问题，明确想通过股权激励解决什么问题。公司老板要树立良好的心态，下定决心，不要半途而废，影响员工士气成立具体策划和操作股权激励事宜的工作小组，最好能聘请外部咨询机构进行专业的调查、策划和执行工作，公司内部工作小组参与辅助。明确各自分工，进行前期资料梳理准备。,3、尽职调查主要内容,工作思路按照时间纵向（过去、现在、未来）和空间横向（外部和内部）两个维度展开，并最终得出股权激励诊断分析的结论,3.1行业竞争针对竞争者制定具有竞争性的绩效考核指标特别针对于那些对自己和竞争者都很重要的人员确定授予范围和数量长期激励工具的选择、授予和生效的方式和数量要符合和参照行业其他企业的做法，要具有可比性,3.2公司战略授予目标对象是对战略目标实现起关键或较为关键作用的人群。绩效考核指标是否有战略导向，立足长远3.3公司的财务状况根据公司的财务状况，现金支付能力，以及实施某种计划对公司损益表的影响，来确定采用采取何种激励模式。根据公司的财务状况决定是否计提激励基金根据公司未来4年的财务指标预测来确定股权激励的绩效考核指标,3.4公司治理公司治理是否完善将会决定股权激励的实际效果公司治理水平成为上市公司股权激励获批的前提条件或重点关注条件。根据股权激励的相关办法，未来上市主体的公司治理起码要达到以下两点要求： 公司治理结构规范：股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。,3.5企业文化去除企业文化中的“平均主义”，防范股权分配中的平均主义。一个科学的股权分配方案应该是基于岗位价值与绩效考核结果来确定的，不同岗位由于岗位价值与绩效考核结果的差异，股权分配也应该体现出差异。同一岗位因为绩效考核结果的差异，股权分配额度也应该有所差异。去除企业文化中的“大锅饭”思想，防范个别激励对象“搭便车”。现金中国的股权激励计划绝对不是普惠性的激励计划，而是激励与约束并举的计划。激励对象的绩效考核不能马虎了事，防范个别激励对象“搭便车”。,3.6薪酬体系股权激励是薪酬结构中不可或缺的长期激励部分。股权激励的建立是对薪酬体系中短期激励与中期激励的补充，有利于引导经营层关注企业长远战略的实现，致力于企业持续发展。股权激励是提升企业薪酬水平对外竞争力的强有效的手段，大多数股权激励计划是公司请客，资本市场买单，伴随着资本市场的繁荣，股权激励的激励额度往往是现金激励难以比拟的，适时实施股权激励计划能够大大增强企业薪酬水平的对外竞争力。,4、股权激励方案的设计要点,1）确定股权激励模式2）确定持股形式3）确定持股对象4）确定持股数量5）确定持股价格6）确定持股时间7）确定股份和资金来源8）确定持股条件,5、股权激励的实施,确定实施方案采用座谈会、方案宣讲、答疑等方式进行内部沟通与宣传拟定相关协议和股权管理办法激励对象确定各自认缴数量并交纳购股资金签到相关协议，进行工商变更,6、反馈与调整,股权激励不是一旦定下来就确定不变的东西，而是随着外部环境、国家政策、公司发展等不断调整的长期过程。*对激励模式的调整*对持股方式的调整*对持股对象的调整*对持股数量的调整*对入股价格的调整*对考核期的调整*对资金来源的调整*对持股条件的调整,六、企业股权资源重点关注问题,1、股权资源与企业上市2、改制时的股本设计问题3、股权演变中涉及的税收问题4、股权激励的财务处理股份支付5、股权激励与风投入股6、股权激励中的公司治理结构设计,1、股权资源与企业上市,1）企业IPO时，企业的股权相关问题是发审委重点关注方面2）不存在股权代持，持股会持股等现象3）出资要实，能够说明购股的资金来源4）购股价格公允5）股权转让不能太频繁和复杂，历史沿革清晰（有限公司具有人合性，股份公司具有资合性）6）不存在期股和股权纠纷7）实际控制人认定问题（一致行动人、无实际控制人）,2、改制时的股本设计问题,改制时股本设计考虑的因素1）企业经审计的净资产大小（评估调账问题）2）折股的股数多少与发行规模（交易所的选择）3）每股收益大小4）后续增资扩股与转让,3、股权演变中设计的税收问题,根据个人所得税法及其实施条例和财税【2009】5号文件等规定，个人因任职】受雇从公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。1）未分配利润转增股本中的所得税问题（按股息，红利所得）2）股权转让过程中的所得税问题3）通过持股公司持股的双重征税问题（国税总局公告）4）减持过程中的征税问题,4、股权激励中的财务处理股份支付,企业会计准则第11号股份支付（2006）第二条 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易借：管理费用 1000万贷：资本公积 1000万证监会：未上市公司股权激励价格认定细则（未出台）,股份支付中关注的核心问题员工入股的时间选择入账的时间点确认问题 实股：立即执行（授予日） 期股：分期执行（每个资产负债表日），确认计量公允价值的确定问题（净资产、风投入股价格）管理费用摊消问题（是否允许、摊消年数）,5、股权激励与风投入股,1）股权激励能够提升企业价值，从而获得更多融资2）股权激励之后股权融资，可以使原有股东获得资本收益，激励对象对公司发展信息更足，激励效果更加明显3）股权激励之前股权融资，投资者与原有股东分担用于股权激励的股份，同时，激励对象的持股价格有参照标准，股权激励计划更容易获得成功。4）股权激励计划中涉及股份期权的部分，需与投资者沟通并得到认同5）外资股东问题，国有股东问题，突击入股问题,6、股权激励中的公司治理结构设计,1）股东大会权力机构*股东大会的权利范围（批准审议重大事项、董事高管任命）*股东大会的投票机智（按股数来投票）*股东大会（临时股东大会）的召集 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（四）董事会认为必要时（五）监事会提议召开时（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形,2）董事会决策机构董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议室召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。3）监事会监督机构,4）高管诚信问题关注高管的竞业禁止、资金往来，新设公司收购原公司的情形，高管持股公司与拟上市公司存在关联交易等5）独立董事的选择关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他植物，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的外部董事。6）董事会秘书的选择上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。,（第14讲）考场作文开拓文路能力分解层次(网友来稿)江苏省镇江中学 陈乃香说明：本系列稿共24讲，20XX年1月6日开始在资源上连载【要义解说】文章主旨确立以后，就应该恰当地分解层次，使几个层次构成一个有机的整体，形成一篇完整的文章。如何分解层次主要