法人治理培训课件.ppt

法人治理培训,主要内容,二、推行法人治理的主要目的和效益,三、公司法人治理结构情况,四、公司法人治理的决策程序,一、法人治理结构的基本概念,法人治理结构概念,法人治理结构是现代企业制度中公司治理的最重要的组织架构。公司作为法人，即作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。法人治理结构使公司法人能有效地活动起来，是公司制度的核心。,法人治理结构的组成,法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成： 股东会或者股东大会：由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权； 董事会：由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益； 监事会：是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用； 经理：由董事会聘任，是经营者、执行者。,公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。,法人治理结构的建立原则,法定原则 公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。 职责明确 公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。 协调运转 公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。 有效制衡 公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。,法人治理结构中的制衡关系,所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责,股东会,决定董事会和监事会人选对董事会、监事会工作进行授权不随便干预董事会工作,董事会,经营层,监事会,对股东会负责作为公司的经营管理机构委托经理进行公司经营,对董事会负责进行公司经营的执行工作,对股东会负责代表股东会监督公司经营,股东会与董事会的制衡关系, 股东会与董事会之间是一种“信托托管”关系 股东将资产委托给公司董事会，不直接干预公司的经营管理业务 股东会是非常设机构，通过董事会这一机构影响公司 董事会是股东利益的代表，执行股东大会决议，受股东委托经营公司业务，管理公司内部事务 这种“信任托管”关系保证了公司为股东谋福利,董事会与经营层的制衡关系, 董事会与经营层之间是一种“委托代理”关系 董事会以经营管理知识、经验和创新能力为标准，挑选和任命适合本公司的经理人员 经营层接受董事会的委托，对于公司具有管理权和代理权董事会对于经理人员是一种有偿委托雇佣，经理层有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权依据经理层的经营绩效进行评判,监事会的制衡作用, 股东会与监事会是一种“委托代理关系” 监事会受雇于股东会，对全体股东负责，而不是对部分股东负责 监事会对董事会、经理层的工作进行监督，及时进行风险预警并提出改进建议,主要内容,一、法人治理结构的基本概念,二、推行法人治理的主要目的和效益,三、公司法人治理结构情况,四、公司法人治理的决策程序,推行法人治理的主要目的和效益,公司法人治理为企业带来 一、保护股东权利 二、确保所有股东受到平等待遇 三、确认利益相关者的合法权利 四、保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题 五、确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司股东负责,公司推行法人治理的主要目标,建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执业系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统；,形成股东会、董事会、监事会与经理层之间的相互制约、相互负责的制衡机制，规范公司的经营；,保护公司所有员工的权益,保护公司客户的利益,保护公司所有股东的合法权益,在维护公司各个利益相关方合法权益的基础上，通过规范公司运作，为公司上市做好准备。,保护公司债权人合法权益,保护公司债务人合法权益,法人治理的效用,法人治理结构有助于公司确定规范的决策程序法人治理结构有利于推动公司规模化的顺利推进法人治理结构有利于提高公司对整体风险控制的把握,主要内容,一、法人治理结构的基本概念,二、推行法人治理的主要目的和效益,三、公司法人治理结构情况,四、公司法人治理的决策程序,法人治理结构,股东大会,董事会,监事会,战略投资委员会,财务决策委员会,品牌及CRM委员会,人力资源管理委员会,经营层,董事会秘书,股东大会的定义和职责,董事会的定义和职责,监事会的定义和职责,专委会的定位和作用,各专委会的职责,各专委会的职责,各专委会的职责,各专委会的职责,主要内容,一、法人治理结构的基本概念,二、推行法人治理的主要目的和效益,三、公司法人治理结构情况,四、公司法人治理的决策程序,股东大会的决策程序,1、股东大会行使公司章程规定的职权，对职权范围内的事项进行审议。 2、股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。3、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,董事会的决策程序,1、董事会行使公司章程和董事会议事规则规定的职权，对职权范围内的事项进行审议。 2、董事长召集和主持董事会会议。 3、董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。 4、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。,董事会各委员会的决策程序,1、董事会各委员会行使董事会专门委员会工作细则中规定的职权，对职权范围内的事项进行审议。 2、董事会各委员会主任委员召集和主持会议，委员会秘书负责会议记录。 3、董事会各委员会的每次会议，原则上主任委员、副主任委员及常务委员均应参加，其余人员由主任委员在委员名册中指定产生。 4、董事会各委员会秘书负责会议的组织、协调工作，包括发布会议通知、联系参会人员、准备会议资料、组织签到、会议记录、资料归档及提交备案、监督落实决议执行情况。 5、董事会各委员会会议应对所议事项的审议结果做成会议纪要，会议纪要由董事会各委员会秘书负责拟定存档。出席会议的审议人员应在会议纪要上签字。,