公司治理案例课件.ppt

委托代理理论,企业生长的环境,Q1,：,为什么需要,公司治理,中化国际控股案例,Q2,：,什么是有效,的公司治理,中化集团（英文简称,SINOCHEM,GROUP,）为国有大型骨干企业，已,19,次入围财富全球,500,强，,2009,年名,列第,170,位。,?,中化集团主业分布在农业、能,源、化工、地产、金融领域，,?,中国最大的,农业投入品（化肥、,农药、种子）一体化经营企业、,?,第四大,国家石油公司,中化集团在境内外设有,200,多家经营机构，,其中有三家上市公司：,“中化国际”（,SH,600500,）,“中化化肥”（,HK,00297,）,“方兴地产”（,HK,00817,）,2008,年公司营业收入突破,3000,亿元、利润,总额突破,87,亿元、各项经营指标达到历史最,好水平。,所获荣誉,?,中化国际,2000,年在上海证券交易所挂牌上市。,曾荣获中国社会科学院公司治理中心评选的中国,上市公司治理,100,强第,1,名，荣获董事会杂志,和中国董事网评选的中国最佳董事会第,1,名。公,司股票从,2002,年起入选上海证券交易所,180,指数成,份股和沪深,300,指数成分股。,?,中化国际涉足,化工物流、橡胶、农化、分销,等,核心业务，客户遍及全球,100,多个国家和地区，,“中化”（,SINOCHEM,）品牌为中国驰名商标，在,全球业界享有良好声誉。,2006,年，“中化”品牌入,选“世界华人眼中最具国际化的,20,大中国企业品,牌”。,2006,年，“中化”品牌以,577.93,亿元名列世,界品牌实验室独家编制的,2006,年“中国,500,最具价,值品牌”排行榜第六位。,股东大会,董事会,经理层,监事会,权利机构,决策机构,执行机构,监督机构,中化国际的公司治理,公司治理,1,：股东大会,股东的二重性,股东权利,股东大会,股东,股东类型,（）股东的二重性,股东,（个人）,以控制权为目,的大股东,以收益权为目,的中小股东,法人股东,（控制权）,个人股东,（收益权）,安定性,不安定性,+,+,职工,股东,少数,法人,=,=,安定性,所有权与控制,权的一致,追求,大股东,中小股东,各种基金,投资公司,保险公司,个,人,股,东,机,构,股,东,（,2,）股东的类型,公司法上的权利,公司章程规定的股东权利（量化和细化）,?,比如，公司章程在公司法外，加上两,条：对公司的职工进行监督，对违法乱纪、,损公肥私、玩忽职守等侵犯股东权益的行,为进行检举、控告；,持有公司股份,10%,以,上的股东，有权书面要求召开临时股东大,会,。,诉讼的权利,?,集体诉讼,（,3,）股东的权利,股东权利的平等与不平等,?,法律上的平等：,公司将所有的资本分成面值,相等的若干股份，每一股份所代表的权利是平,等的，但仅是法律法规所要求的。如公司法,中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公,司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选,择管理者的权利。”,?,通常的不平等：,对持股较多的股东给与更多,的权利。,控股股东行为,就会带来较多的问题。,控股股东效应,控股股东,正的外部性,积极监管经理层,小股东“搭便车”,负的外部性,“隧道效应”，,侵害中小股东利益,1,2,3,损害中小股东的利益,滥用关联交易,占用上市公司资产,控股股东的权力滥,用行为表现,控股股东占用上市公司资产,?,2000,年底，,676,家上市公司存在被,大股东占用巨额资金现象，合计高达,1000,亿，一些公司因此退市。其中,60%,属于国有控股的上市公司。,中化国际前十名股东持股情况,股东名称,种类,期末持有无限售条,件流通股的数量,中国中化集团公司,人民币普通股,801,550,153,中国人寿保险股份有限公司传统普通,保险产品,005L,CT001,沪,人民币普通股,14,000,000,工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金,人民币普通股,12,190,123,广发聚丰股票型证券投资基金,人民币普通股,10,871,897,大成价值增长证券投资基金,人民币普通股,10,234,690,招商核心价值混合型证券投资基金,人民币普通股,10,212,764,中国人寿保险,(,集团,),公司传统普通保险,产品,人民币普通股,9,799,917,中国石油销售有限责任公司,人民币普通股,7,829,010,兴业趋势投资混合型证券投资基金,人民币普通股,7,500,000,新华人寿保险股份有限公司分红团体,分红,018L,FH001,沪,人民币普通股,7,011,091,表中数据为,2009,年,6,月,30,日前十名股东及持股数,从中化国际的股权结构来看，,股权结构是恰当的,对控股股东又有怎样的要求？,（,51%,的持股权）,思考驿站,董事会,独立董事,董事的任职资格,董事会,公司治理,2,：董事会,年龄,：,一般未做限制,持股规定,：,对董事担任职务必须持有股,份的规定，已经并不十分严格；我国也未,做规定,能力和专业知识,：,一些证券所通过上市,规则的办法，对上市公司董事的能力和专,业知识提出一定的要求,法人董事,：,一国家允许法人成为公司董,事，如法国台湾地区等；我国上市公司,治理准则中明确必须是自然人,（,1,）董事的任职资格,董事的角色,代理者,监督者,决策者,挑战者,董事会进程,的推动者,听众,知识的提供者,影响,力,信息的分析和应用能力,决策能力,战略性洞察力,沟通能力,董事的特征,董事会人员背景,本科毕业于厦门大学统计学系，国际,商务师，曾任中国中化集团公司计划部,总经理、中化国际橡胶公司总经理、中,国对外经济贸易信托投资公司常务副总,经理、中化亚洲集团公司总经理、中化,韩国株式会社社长、中国中化集团公司,企业发展部总经理、中国中化集团公司,副总经理、本公司第一届董事会董事、,总经理，本公司第三届董事会董事长、,战略委员会主席，,现任本公司第四届董,事会董事长、战略委员会主席，中国中,化集团公司党组成员、纪检组长、直属,党委书记、总法律顾问。,董事长、战略委员会主席：,罗东江,男，,1965,年出生，清华大学,机械工程系研究生毕业，中欧工,商管理学院,EMBA,工商管理硕士，,工程师。曾任中国中化集团公司,人力资源部副总经理，中化兴中,石油转运（舟山）有限公司总经,理、中化国际石油公司副总经理，,中国中化集团公司风险管理部总,经理。,现任本公司董事、总经理。,董事、总经理：,张增根,男，,1959,年出生，毕业于厦门,大学会计系，获博士学位，高级会,计师，曾任美国农化集团公司财务,经理、中化国际石油公司财会部总,经理、中国化工进出口总公司财务,本部副本部长、中国石油化工联合,公司副总裁、中国化工进出口总公,司副总会计师，本公司第一届董事,会董事、第二届董事会董事。,现任,中国中化集团公司总会计师。,董,事：,陈国钢,男，,1970,年出生，研究生,毕业于对外经济贸易大学国际贸,易专业，获硕士学位，国际商务,师，曾任中国化工进出口总公司,总裁办公室副主任、人力资源部,副总经理、本公司人力资源部总,经理，,现任中国中化集团公司人,力资源部总经理。,董,事：,李昕,男，,1963,年出生，本科毕业,于第二军医大学药学专业，研,究生毕业于大连理工大学管理,学专业，具有执业药师资质。,曾任职于北京市医药保健品进,出口公司、中化国际化工品公,司出口三部、中国中化集团公,司投资部，历任中化国际贸易,股份有限公司业务六部总经理、,医药发展部总经理、投资部副,总经理（主持工作）、北京怡,生园国际会议中心副总经理、,北京王府井饭店管理有限公司,常务副总经理、本公司副总经,理兼董事会秘书，,现任本公司,董事、常务副总经理。,董事、常务副总经理,：,毛嘉农,董事的挑选标准？,在学术上，评价董事的标准是,什么？,思考驿站,独立董事（,Independent,Directors,）,是,独立非执行董事,的简称。,与其相近的两个概念：,外部董事,(Outside,Directors),非执行董事,(Non-executive,Directors,),（,2,）独立董事,独立董事在公司治理中的作用,?,强化董事会,监督管理者,参与公司战略规划,提出和甄别公司自我价值判断的标准,?,评价董事会,?,促进信息公开,独立董事任职资格的国际比较,世界各国都规定独立董事不得与所在公司或所在公司,的附属公司有直接或间接的利益关系：,不是公司的大股东,未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司；,不为该公司提供法律、会计、管理咨询等服务；,与该公司的客户或供应商不存在关联关系；,与接受该公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系；,未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司；,和该公司的附属公司之间不存在上述的任何关系；,不是上述任何人员的直接亲属。,人数要求,其它要求,韩,国,外部董事至少占四分之一,金融机构和大型上市公司,外部董事在董事会中的比,例增加到二分之一以上,美国商业圆桌会议,公司治理声明（,BRT,）,外部董事应该占多数,比利时,独立董事占多数,希腊,独立董事占多数,PIRC,（英国）,非执行董事多余半数,中国,2003,年,6,月,30,日独立董事,达到三分之一,至少包括一名会计专业人,员,Hellebuyck,（法国）,至少两名外部董事,独立董事人数及任职资格的国际比较,人数要求,其他要求,独立董事成员背景,男，,1955,年出生，华东政法学,院法学本科、硕士毕业，上海社会,科学院世界经济研究所经济学专业,博士毕业，高级经济师、律师、仲,裁员。曾任华东政法学院科研处副,处长，上海外高桥保税区管委会研,究室副主任，锦江集团首席法律顾,问，上海锦联律师事务所主任，本,公司第二届董事会薪酬与考核委员,会主席；兼任上海市人大常委会立,法咨询专家，上海市律师协会常务,理事，美国华盛顿州最高法院批准,之外国法律顾问，中国国际经济贸,易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲,裁员。现为上海社会科学院法学研,究所副研究员。,独立董事、,提名与公司治理委员会主席：,史建三,女，,1958,年出生，北京师范大,学世界经济专业毕业，经济学博士，,高级会计师，中国注册会计师（非,执业）。曾任甘肃省国资局常务副,局长、国家国有资产管理局评估中,心副主任。现任中国资产评估协会,副会长兼秘书长，财政部会计准则,委员会委员。,独立董事、,审计与风险委员会主席：,刘萍,男，,1947,年出生，毕业于澳大利,亚阿德莱得大学（,Adelaide,University,）获得工程学学位，特许,工程师。,1974,年加入英荷壳牌石油,公司（,SHELL,），曾任精细流程工,程师，战略规划及评估高级分析师，,壳牌全球解决方案咨询服务业务总,经理，新加坡壳牌公司主席兼生产,总监，中海壳牌石油化工有限公司,首席执行官（,CEO,），曾兼任新加,坡国际商会、新加坡海事代理、新,加坡科学中心等机构的董事职务。,现任壳牌化工高级顾问，日本横河,电机总裁顾问，惠州市人民政府高,级顾问。,独立董事：蓝仲凯,男，,1959,年出生，湖南大学管理,学博士，高级会计师，中国注册会计,师，中国注册资产评估师。曾任河北,省财政厅办公室副主任，河北会计师,事务所所长，河北省注册会计师协会,副会长兼秘书长，中国长城资产管理,公司石家庄办事处副总经理、党委委,员，中国长城资产管理公司评估管理,部总经理，中国长城资产管理公司天,津办事处党委书记、总经理，中国长,城资产管理公司发展研究部总经理；,兼任北京大学客座教授，北京工商大,学客座教授，中国证监会上市公司重,组委员会委员，中国资产评估协会常,务理事。现任中国农业银行股份有限,公司董事。,独立董事：程凤朝,独立董事的挑选标准？,思考驿站,在公司治理的内部机制中，,董事会治理,居于,核心地位。作为股东利益代表的董事会具有双,重功能：,董事会,决策,监督,负责公司的,重大经营决,策，雇佣管,理人员经营,公司使股东,的资产增值,监督经理人,员的行为，,防止其损害,股东的利益。,（,3,）董事会,董事会基本组织结构,董事会主席,董事会秘书,专业委员会,提,名,委,员,会,薪,酬,与,考,核,委,员,会,审,计,委,员,会,战,略,委,员,会,最佳,董事会？,中化国际公司治理结构,专门委员会：战略委员会,?,主要负责对公司长期发展战略和重大投,资决策进行研究并提出建议,?,成员,3-7,名，至少包括一名独立董事，主,任委员建议由董事长担任,?,战略委员会下设投资评估小组，由公司,总经理任投资评审小组组长，可列席战,略委员会会议,?,可聘请中介机构为其决策提供专业意见,战略委员会成员,董事长、,战略委员会主席：,罗东江,厦门大学统计学系,董事、总会计师：,陈国钢,厦门大学会计系,董事、总经理：,张增根,清华大学机械工程系,EMBA,独立董事：,蓝仲凯（,1947-,）,壳牌化工高级顾问,日本横河电机总裁顾问,惠州市人民政府高级顾问,上升到战略高度,决策涉及到投资、重大资本运作、资产经,营、并购重组等，并决定是否提交董事会,审议，具体内容,专门委员会：提名委员会,?,根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事会提出建议,?,研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出,建议,?,广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选,?,对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议,?,处理股东提出的董事人选名单,?,成员,3-7,名，独立董事占多数，主任委员由独,立董事担任。,提名与公司治理委员会成员,董,事：,李昕,中化集团公司,人力资源部总经理,(,来自于控股股东）,独立董事，主席,史建三（,1955-,）,上海社会科学院,法学研究所,副研究员,独立董事,刘萍（,1958-,）,中国资产评估协会,副会长兼秘书长，,财政部会计准则委员会委员,集团对人员的,控制？,专门委员会：审计委员会,?,提议聘请或更换外部审计机构,?,监督公司的内部审计制度及其实施,?,负责内部审计与外部审计之间的沟通,?,审核公司的财务信息及其披露,?,审查公司内部控制，对重大关联交易进行审计,?,成员由,3-7,名，,独立董事占多数，至少有一名独立,董事为专业会计人士，主任委员由独立董事担任,?,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业,意见，费用由公司支付。,审计委员会与独立董事,要求,职责,美国纳斯达,克,至少有三名成员，并且,只能由独立董事组成。,督察公司的内部审计程及配合由独立,公共会计师所进行的外部审计，并有,权对有可能发生利益冲突的关联交易,进行检查和复核。,Cadbury,报,告,至少有三名成员，并且,只能由独立董事组成。,根据职责条款有权调查公司事宜、起,源和所有信息。,韩国,最少三名董事会成员，,最少三分之二（包括委,员会主席）应为外部董,事。至少一人拥有审计,专业知识。,通过检查与平衡，对大型公司的管理,支持与监督产生积极的结果，最终实,现公司价值的最大化。,香港,由一名独立董事出任主,席，其大部份成员应为,独立董事。,审查有关内部监管的事宜及预先批核,董事薪酬的增加。,日本,只由社外董事构成。,董事会进行业务执行的监视，特别要,帮助董事会把重点放在风险经营上。,审计委员会成员,独立董事,刘萍（,1958-,）,中国资产评估协会,副会长兼秘书长，,财政部会计准则委员会委员,董事、常务副总经理,：,毛嘉农,药学专业,管理学专业,独立董事：,程凤朝（,1959-,）,高级会计师，,中国注册会计师，,中国注册资产评估师,中国农业银行股份有限公司,董事,内控、披露、审核、评价、预警,专门委员会：薪酬与考核委员会,?,研究董事与经理人员考核的标准，进行,考核并提出建议,?,研究和审查董事、高级管理人员的薪酬,政策与方案,?,成员,3-7,名，独立董事占多数，主任委,员由独立董事担任。,报酬委员会与独立董事,要求,职责,美国（,BRT,）,全部是外部董事,确定公司高级管理人,员和董事的薪酬,Cadbury,报告,全部或主要由独立董,事组成并由独立董事,领导,就执行董事的全部报,酬向董事会提出建议,日本,社外董事应过半数，,委员长由社外董事任,命,总裁等代表董事的报,酬只由社外董事决定,韩国,以外部董事为主,确定管理层的薪水,资料来源：根据各国公司治理原则手工整理。,薪酬考核委员会成员,独立董事：,蓝仲凯（,1947-,）,壳牌化工高级顾问,日本横河电机总裁顾问,惠州市人民政府高级顾问,董,事：,李昕,中化集团公司,人力资源部总经理,(,来自于控股股东）,独立董事：,程凤朝（,1959-,）,高级会计师，,中国注册会计师，,中国注册资产评估师,中国农业银行股份有限公司,董事,加强董事会成员的激励措施,1,、建立“合理”的激励机制，,包含两个方面内容：,一是激励方式构成的“合理”性，它要求在进行激励过,程中要把物质利益激励与精神激励结合起来；,二是指物质利益激励与精神激励各自构成的“合理”性，,在物质利益激励方式中，要把年薪制、股票期权等长,短期方式根据本企业实际作出恰当的选择，年薪制可,能会使董事会成员仅仅关心企业当年的经济效益，助,长其的短期行为，而股票期权却可以弥补年薪制的不,足,在精神激励方式中，既要注重管理权限和社会地位激,励，又要注重目标导向和关怀激励。,建立“恰当”的风险机制。,应该对董事会成员采取问责制度，在实践,中董事会成员承担的风险应有两方面的内容，,即经济风险和职业风险，经济风险可采取上,述物质激励方式赋予；职业风险是让不称职,的成员要承担失去董事职位的风险，防止,“在其位，不谋其政”的不良现象发生。,在本案例（中化国际）中，,?,全公司从董事会到总经理再到员工都必,须按照委托机制逐级签订绩效合同，在,沟通的基础上形成目标和激励预期的一,致性。,?,效益奖金的发放由董事会根据绩效评价,考核，确定是否发放与具体发放金额。,?,另外，公司已委托中介服务机构拟订股,权激励实施方案。,?,2004,年，对独立董事的王巍和李若山突,出贡献的,10,万元奖励属于我国关于独立,董事薪酬和奖励制度鲜见的案例。,独立董事委员会，规定对于股东须放弃表,决权的“关联交易”以及控股股东须放弃表决,权的交易或安排，,发行人须设立独立董事委员,会向股东提供意见，,并委任独立专家。该独立,专家会就以下事宜向独立董事委员会提出建议：,有关交易或安排的条款是否公平合理；有关交,易或安排是否符合发行人及股东整体的利益，,以及股东应如何表决。,董事会的独立性成为关注的焦点,监事的任职资格,（,1,）根据章程指引，监事由股东代表和公司职工代表,担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之,一；,（,2,）根据上市公司治理准则第,60,条的规定，监事应具,有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员,和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和,其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。,?,公司高级管理人员（如经理），董事及财务负责人不得,兼任本公司的监事。,?,监事在任期届满前，不得无故解除其监事职务；自动辞,职者除外。,公司治理,3,：监事会,监事会构成,1.,股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。,监事会应在其组成人员中推选一名召集人。,2.,监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表,组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职,工代表由公司职工民主选举产生。,3.,董事、经理及财务负责人不得兼任监事。,4.,监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选,可以连任。,监事会成员,监事会主席：,姜爱萍（,1953-,）,中国中化集团公司,审计部总经理,监事：,刘志涛,(1960-),中国中化集团公司,投资部副总经理,职工代表监事：,郝桂玲（,1954-,）,党委副书记、工会主席,兼北京分公司总经理,1.,检查公司的财务；,2.,对董事、经理执行公司职务时违反法律、,法规或者公司章程的行为进行监督；,3.,当董事和经理的行为损害公司的利益时，,要求董事和经理予以纠正；,4.,提议召开临时股东大会；,5.,公司章程规定的其他职权。,监事列席董事会会议。,监事会职权,监事会,VS,审计委员会,?,组织地位：,属于,不同的治理组织,?,功能定位：,代表,不同的利益者,?,职责划分：,监事,会与审计委员会,的区别,?,工作合作：,构成,监督体系。,股东大会,审,计,委,员,会,董事会,监事会,经理层,内审部门,?,中化国际规定：审计与风险委员会应配合监事会的监事审计活动。,公司审计稽核部由该委员会直接领导，是该委员会的办事机构。,