证券法基础知识培训PPT课件.ppt

第五章 证券法,教学重点： 1.股票发行的种类、条件和程序 2.股票上市的条件，股票的暂停上市与终止上市 3.债券发行的条件和程序 4.证券投资基金的法律关系 5.信息披露制度 6.禁止的交易行为 7.上市公司收购 8.证券交易所及中介机构 9.证券监管机构和证券业协会 10.相关法律责任,教学难点：1.首次公开发行股票及股票承销2.可转换公司债券3.证券投资基金的法律关系4.信息披露制度5.内幕交易、操纵市场及虚假陈述6.要约收购7.虚假陈述的民事责任,第一节 证券法的基本理论一、证券的特征与分类（一）证券的概念和特征（二）证券的分类二、证券市场（一）证券市场的概念和分类（二）证券市场的主体,主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。 我国内地的主板市场包括上交所和深交所两个市场。,中小板市场就是相对于主板市场而言的，中国的主板市场包括深交所和上交所。 有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。自从2004年6月2日，首支中小板股票新合成发行以来，目前已经有627只股票（截止2011年11月7日）上市。 中小板块是流通盘1亿以下的创业板块.中小企业板与主板的类比.中小企业板的建立是构筑多层次资本市场的重要举措，也是创业板的前奏.其总股本较小，统计显示，目前主板市场中约95%的上市公司总股本超过4亿。对主板市场的历史数据整理分析，小盘股的波动性和风险系数均高于指数，这意味着投资于中小企业板块就必须能够承担其更大的波动性。,创业板是地位次于主板市场的二板证券市场，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。目前已经有274只股票（截止2011年11月7日）上市。,二板市场又名创业板市场，也有的国家叫自动报价市场、自动柜台交易市场、高科技板证券市场等，它是专门为 中小高新技术企业或快速成长的企业而设立的证券融资市场。上市标准较低，主要以高科技、高成长的中小企业为服务对象的证券市场。二板市场是相对主板市场而言，主板市场主要是为大中型企业融资服务，而将来设立的二板市场主要是面向各新兴的高科技、高成长的中小企业，为中小创新企业的可持续发展提供融资场所。从而进一步推动科技产业的发展。,二板市场又称“第二板”，是与“第一板”相对应而存在的概念.“第二板”，是为了将这些公 司的状况如营业期限、股本大小、盈利能力、股权分散程度等与“第一板”区别开来。二板市场的上市条件可概括为：对盈利基本上没有要求；公司资产要求比较低；信息披露更加严格；公司管理要求比较严格和规范。,二板市场又称“第二板”，是与“第一板”相对应而存在的概念，主要针对中小成长性新兴公司而设立，其上市要求一般比“第一板”宽一些。与主板市场相比，二板市场具有前瞻性、高风险、监管要求严格、具有明显的高技术产业导向等特点。国际上成熟的证券市场与新兴市场大都设有这类股票市场。国际上最有名的二板市场是美国纳斯达克市场。这是一个支持技术创新的市场，被誉为“科技与创新的纽带，运气与成功的摇篮”。高科技公司，比重高达40左右。在全美上市的网络公司中，除极少数几家在纽约交易所上市外，其余全部在纳斯达克上市。在这个市场上市的明星企业“美国在线”，10年间股价上升近800倍。全球市值最大的公司“微软”的股价则上升70多倍，投资收益率超过7000。,三、证券活动和证券管理的原则（一）公开、公平、公正原则（二）自愿、有偿、诚实信用原则（三）守法原则（四）分业经营为主、混业经营另有规定原则（五）政府统一监管与行业自律原则（六）国家审计监督原则,四、证券法的特征（一）证券法的概念（二）证券法的特征（三）我国的证券立法,第二节 股票的发行与交易一、股票发行的一般理论（一）股票发行的概念（二）公开发行和非公开发行（三）公开发行的方式（四）股票发行的核准,二、首次公开发行（一）首次公开发行的条件（二）程序和承销,三、上市公司增发股票（一）增发的条件（二）增发的程序,四、股票的上市与交易（一）股票交易的一般规则（二）股票上市,第三节 公司债券的发行与交易 一、公司债券发行的一般理论 （一）公司债券发行的概念（二）发行的种类（三）发行的原则,二、公司债券的发行（一）发行的条件（二）债券的期限、面值和发行价格（三）发行程序（四）债券持有人的权益保护,三、可转换公司债券的发行（一）发行的条件（二）期限、面值和利率（三）持有人的权利保护（四）转换为股份（五）公开发行可转换公司债券的程序（六）信息披露,四、公司债券的交易（一）公司债券上市交易（二）分离交易的可转换公司债券的交易,第四节 证券投资基金的发行与交易一、证券投资基金的特点和种类（一）概念和特点（二）证券投资基金的种类,二、证券投资基金的法律关系（一）基金财产（二）基金管理人（三）基金托管人（四）基金份额持有人,三、证券投资基金的募集（一）提出申请（二）审核批准（三）发行基金份额四、证券投资基金上市交易,第五节 持续信息公开一、信息披露的内容（一）首次信息披露（二）持续信息披露,二、信息披露的事务管理（一）上市公司信息披露的制度化管理（二）上市公司及其他义务人的职责（三）上市公司董事、监事、高管的职责（四）上市公司的股东、实际控制人的职责（五）保荐人、证券服务机构的职责（六）其他相关方的义务,三、信息披露的监督管理（一）中国证监会的监督管理（二）证券交易所的监督管理,四、公司信息披露的法律责任（一）上市公司董事、监事和高管的责任分担（二）有关义务人的赔偿责任分担（三）有关义务人的行政责任（四）其他有关机构和人员的行政责任,第六节 禁止的交易行为一、内幕交易行为二、操纵市场行为（一）概念（二）行为的具体类型三、虚假陈述行为（一）概念（二）具体行为类型,四、欺诈客户行为（一）概念（二）行为的具体类型五、其他有关禁止的交易行为,第七节 上市公司收购一、概述（一）概念（二）收购人（三）有关当事人的义务（四）上市公司收购的支付方式,二、上市公司收购中的报告与信息披露（一）证券交易所的交易使得权益发生变化的报告和信息披露（二）协议转让使得权益发生变化的报告与信息披露（三）权益变动的披露方式（四）权益变动的持续披露和披露义务的免除（五）权益变动前股票交易异常的信息披露,三、要约收购（一）概念（二）适用条件（三）要约收购的程序（四）要约价格和价款支付方式（五）收购要约的效力,四、协议收购（一）概念（二）程序,五、豁免申请（一）免除以要约收购方式增持股份的事项（二）适用简易程序免除发出要约收购方式增持股份的事项,六、财务顾问（一）财务顾问报告（二）独立的财务顾问报告（三）财务顾问的督导职责七、上市公司收购后事项的处理,第八节 证券交易所一、证券交易所的设立和组织机构（一）概念（二）设立（三）组织机构,二、证券交易所的职责和交易规则（一）职责（二）交易规则,第九 节证券中介机构一、证券公司（一）设立（二）经营管理,二、证券登记结算机构（一）概念和职能（二）设立与解散（三）登记与存管（四）结算（五）证券登记结算机构的管理,三、证券服务机构（一）概念和种类（二）关于资格（三）行为规范,第十节 证券监督管理机构和证券业协会一、证券监督管理机构（一）概念（二）国务院证券监督管理机构的职责（三）执法权（四）行为准则,二、证券业协会（一）概念（二）职责,第十一节 违反证券法行为的法律责任一、法律责任的形式（一）行政责任（二）民事责任（三）刑事责任,二、证券违法行为的法律责任（一）虚假陈述的法律责任（二）内幕交易的法律责任（三）操纵市场的法律责任（四）欺诈客户的法律责任（五）其他证券违法行为的法律责任,本章考点：,1股票发行与公司债券发行的主要区别2短线交易与内幕交易3股票上市的条件、程序及暂停、终止上市4. 信息披露与虚假陈述5. 上市公司收购6. 禁止的交易行为,本章参考文献：,1徐明主编，证券法律制度研究，上海百家出版社，2002年2彭冰著，中国证券法学，高等教育出版社，2007年3. 叶林著，证券法，中国人民大学出版社，2008年4. 周友苏主编，新证券法论，法律出版社，2007年5郭峰主编，虚假陈述证券侵权赔偿，法律出版社，2003年6. 沈四宝主编，公司法与证券法论丛，对外经济贸易大学出版社，2005年7. 李东方著，证券监管法律制度研究，北京大学出版社，2002年8李明良著，证券市场热点法律问题研究，商务印书馆，2004年,1、这世上，没有谁活得比谁容易，只是有人在呼天抢地，有人在默默努力。2、当热诚变成习惯，恐惧和忧虑即无处容身。缺乏热诚的人也没有明确的目标。热诚使想象的轮子转动。一个人缺乏热诚就象汽车没有汽油。善于安排玩乐和工作，两者保持热诚，就是最快乐的人。热诚使平凡的话题变得生动。3、起点低怕什么，大不了加倍努力。人生就像一场马拉松比赛，拼的不是起点，而是坚持的耐力和成长的速度。只要努力不止，进步也会不止。4、如果你不相信努力和时光，那么时光第一个就会辜负你。不要去否定你的过去，也不要用你的过去牵扯你的未来。不是因为有希望才去努力，而是努力了，才能看到希望。5、人生每天都要笑，生活的下一秒发生什么，我们谁也不知道。所以，放下心里的纠结，放下脑中的烦恼，放下生活的不愉快，活在当下。人生喜怒哀乐，百般形态，不如在心里全部淡然处之，轻轻一笑，让心更自在，生命更恒久。积极者相信只有推动自己才能推动世界，只要推动自己就能推动世界。6、人性本善，纯如清溪流水凝露莹烁。欲望与情绪如风沙袭扰，把原本如天空旷蔚蓝的心蒙蔽。但我知道，每个人的心灵深处，不管乌云密布还是阴淤苍茫，但依然有一道彩虹，亮丽于心中某处。7、每个人的心里，都藏着一个了不起的自己，只要你不颓废，不消极，一直悄悄酝酿着乐观，培养着豁达，坚持着善良，只要在路上，就没有到达不了的远方！8、不要活在别人眼中，更不要活在别人嘴中。世界不会因为你的抱怨不满而为你改变，你能做到的只有改变你自己！9、欲戴王冠，必承其重。哪有什么好命天赐，不都是一路披荆斩棘才换来的。10、放手如拔牙。牙被拔掉的那一刻，你会觉得解脱。但舌头总会不由自主地往那个空空的牙洞里舔，一天数次。不痛了不代表你能完全无视，留下的那个空缺永远都在，偶尔甚至会异常挂念。适应是需要时间的，但牙总是要拔，因为太痛，所以终归还是要放手，随它去。11、这个世界其实很公平，你想要比别人强，你就必须去做别人不想做的事，你想要过更好的生活，你就必须去承受更多的困难，承受别人不能承受的压力。12、逆境给人宝贵的磨炼机会。只有经得起环境考验的人，才能算是真正的强者。自古以来的伟人，大多是抱着不屈不挠的精神，从逆境中挣扎奋斗过来的。13、不同的人生，有不同的幸福。去发现你所拥有幸运，少抱怨上苍的不公，把握属于自己的幸福。你，我，我们大家都可以经历幸福的人生。14、给自己一份坚强，擦干眼泪；给自己一份自信，不卑不亢；给自己一份洒脱，悠然前行。轻轻品，静静藏。为了看阳光，我来到这世上；为了与阳光同行，我笑对忧伤。15、总不能流血就喊痛，怕黑就开灯，想念就联系，疲惫就放空，被孤立就讨好，脆弱就想家，不要被现在而蒙蔽双眼，终究是要长大，最漆黑的那段路终要自己走完。16、在路上，我们生命得到了肯定，一路上，我们有失败也有成功，有泪水也有感动，有曲折也有坦途，有机遇也有梦想。一路走来，我们熟悉了陌生的世界，我们熟悉了陌生的面孔，遇人无数，匆匆又匆匆，有些成了我们忘不掉的背影，有些成了我们一生的风景。我笑，便面如春花，定是能感动人的，任他是谁。17、努力是一种生活态度，与年龄无关。所以，无论什么时候，千万不可放纵自己，给自己找懒散和拖延的借口，对自己严格一点儿，时间长了，努力便成为一种心理习惯，一种生活方式！18、自己想要的东西，要么奋力直追，要么干脆放弃。别总是逢人就喋喋不休的表决心或者哀怨不断，做别人茶余饭后的笑点。19、即使不能像依米花那样画上完美的感叹号，但我们可以歌咏最感人的诗篇；即使不能阻挡暴风雨的肆虐，但我们可以左右自己的心情；即使无法预料失败的打击，但我们可以把它当作成功的一个个驿站。20、能力配不上野心，是所有烦扰的根源。这个世界是公平的，你要想得到，就得学会付出和坚持。每个人都是通过自己的努力，去决定生活的样子。1、许多人企求着生活的完美结局，殊不知美根本不在结局，而在于追求的过程。2、慢慢的才知道：坚持未必就是胜利，放弃未必就是认输，。给自己一个迂回的空间，学会思索，学会等待，学会调整。人生没有假设，当下即是全部。背不动的，放下了；伤不起的，看淡了；想不通的，不想了；恨不过的，抚平了。3、在比夜更深的地方，一定有比夜更黑的眼睛。4、一切伟大的行动和思想，都有一个微不足道的开始。5、从来不跌倒不算光彩，每次跌倒后能再站起来，才是最大的荣耀。6、这个世界到处充满着不公平，我们能做的不仅仅是接受，还要试着做一些反抗。7、一个最困苦、最卑贱、最为命运所屈辱的人，只要还抱有希望，便无所怨惧。8、有些人，因为陪你走的时间长了，你便淡然了，其实是他们给你撑起了生命的天空；有些人，分开了，就忘了吧，残缺是一种大美。9、照自己的意思去理解自己，不要小看自己，被别人的意见引入歧途。10、没人能让我输，除非我不想赢！11、花开不是为了花落，而是为了开的更加灿烂。12、随随便便浪费的时间，再也不能赢回来。13、不管从什么时候开始，重要的是开始以后不要停止；不管在什么时候结束，重要的是结束以后不要后悔。14、当你决定坚持一件事情，全世界都会为你让路。15、只有在开水里，茶叶才能展开生命浓郁的香气。16、别想一下造出大海，必须先由小河川开始。17、不要让未来的你，讨厌现在的自己，困惑谁都有，但成功只配得上勇敢的行动派。18、人生最大的喜悦是每个人都说你做不到，你却完成它了！19、如果你真的愿意为自己的梦想去努力，最差的结果，不过是大器晚成。20、不忘初心，方得始终。21、每个人都有潜在的能量，只是很容易：被习惯所掩盖，被时间所迷离，被惰性所消磨。22、不论你在什么时候开始，重要的是开始之后就不要轻言放弃。23、恨别人，痛苦的却是自己。24、每天醒来，敲醒自己的不是钟声，而是梦想。25、你不能拼爹的时候，你就只能去拼命！26、如果人生的旅程上没有障碍，人还有什么可做的呢。27、我们无法选择自己的出身，可是我们的未来是自己去改变的。励志名言：比别人多一点执着，你就会创造奇迹28、伟人之所以伟大，是因为他与别人共处逆境时，别人失去了信心，他却下决心实现自己的目标。29、人生就像一道漫长的阶梯，任何人也无法逆向而行，只能在急促而繁忙的进程中，偶尔转过头来，回望自己留下的蹒跚脚印。30、时间，带不走真正的朋友；岁月，留不住虚幻的拥有。时光转换，体会到缘分善变；平淡无语，感受了人情冷暖。有心的人，不管你在与不在，都会惦念；无心的情，无论你好与不好，只是漠然。走过一段路，总能有一次领悟；经历一些事，才能看清一些人。31、我们无法选择自己的出身，可是我们的未来是自己去改变的。32、命好不如习惯好。养成好习惯，一辈子受用不尽。33、比别人多一点执着，你就会创造奇迹。,